4558 Ｊ－中京医薬 2020-08-07 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月７日
各 位
会 社 名 株式会社中京医薬品
代表者名 代表取締役社長 米 津 秀 二
（JASDAQ・コード4558）
問合せ先 取締役 飯 田 亨
電話番号 （0569）29－0202
第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020年８月７日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予
約権（以下「本新株予約権」という。）の発行に関し、下記のとおり決議しましたので、お知らせいたし
ます。
記
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年８月 24 日
（２） 新 株 予 約 権 数 12,000 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 385 円
（本新株予約権の払込総額 4,620,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：1,200,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 下限行使価額（下記（６）を参照。）においても、潜在株式数は 1,200,000
株であります。
（５） 資 金 調 達 の 額 514,220,000 円（注）
（差引手取概算額）
（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額 428 円
の 修 正 条 件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 300 円（別紙発行要項第 13 項による調整を受ける。以下
「下限行使価額」という。）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」と
いう。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前
の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東
京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式
の普通取引の終値の 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に
修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとな
る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当予定先」とい
（ 割 当 予 定 先 ） う。）に全ての本新株予約権を割り当てます。
（８） 譲渡制限及び行使数量 本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に
制 限 の 内 容 基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株
予約権買取契約」という。）を締結する予定です。
本新株予約権買取契約においては、下記の内容について合意します。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 1 項及び
同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ
等（同規則に定める意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制
限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予
約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得す
ることとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数
の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株
予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせ
ません。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行
使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あら
かじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認
を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場
合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過
行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡
する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
②新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新
株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当予定
先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者
に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先と
なる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を
約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式
（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に
譲渡することは妨げられません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 2020 年８月 25 日から 2022 年８月 25 日（ただし、別紙発行要項第 16 項
行 使 期 間 に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する
本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）
まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日を最終日とします。
（10） そ の 他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募
集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定し
た覚書（以下「覚書」という。）を締結する予定です。詳細について
は、別記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」をご
参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使さ
れたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社は企業理念として掲げる「健康づくり、幸福づくり、人づくり」の具現化に向けて、お客さまの生
活を支えるための商品や情報・サービスを多角的・多面的に拡充するトータルライフ・ケアを推進してま
いりました。また、当社ならではの「ふれあい業」による人と人とのきずなによるヒューマンネットワー
クを広げ、お客さまや市場に継続的に評価をいただくことに努め、収益力と企業体質の強化を図ってまい
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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りました。また、少子高齢化に伴う労働人口の減少や国の政策である「働き方改革」の施行により、営業
人員の積極的な採用はもとより、業務効率や勤務形態の改善を図りました。そのためＩＴを活用した営業
サポートや教育、コミュニケーションツール等を強化し一人当たりの生産性の向上に努めました。 さらに、
新規事業「ふれあいでんき」として電力販売事業も開始し、安定した収益が得られるように取り組みまし
た。今般の新型コロナウイルスの感染拡大の影響による感染症予防に対する意識の高まりにより除菌消臭
関連商品の販売が堅調に推移し増加となりました。家庭医薬品等販売事業卸売部門(ライフ・ケア事業)に
おきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により感染症予防の意識の定着が見込まれる中、除菌消
臭関連商品等の販売プロモーション強化と一般市場向け飲料等を含めた新商品開発による販路拡大を図
ってまいります。売水事業部門(アクアマジック事業)におきましては、顧客の拡大ならびに配送の効率向
上を図ります。代理店や取次店の開拓ならびに他企業との事業提携も視野に入れ事業の拡充を図ります。
さらに、防災対策としての水の備蓄、地球温暖化に伴う熱中症対策として水分補給の重要性、及び安心・
安全・おいしい水の提供等を訴求し、顧客の増加を図りたいと考えております。また、水の製造について
は安定した品質と供給ができる製造体制を構築すると共に、製造コスト削減に努めてまいります。
このような状況のもと、①新型コロナウイルス感染症の影響とそれに伴う感染症予防の意識の定着によ
り当社製造の除菌用アルコールジェル(中京マジックジェル等)の需要が高まり、家庭医薬品等販売事業に
おける小売部門の現在の顧客規模約20万軒、卸売部門の一般流通市場におけるドラッグストアーやホーム
センターなどの量販店からの受注ニーズが高まるなか製造設備の更新による生産性向上の構築を考えて
おります。また、②本社物流倉庫及び売水事業部門(アクアマジック事業)物流倉庫の老朽化による建替を
図ると共に、入出荷時のＩＴ活用による人的ミスの低減、検品精度の向上、倉庫スペースの有効活用、省
スペース化やピッキングスピードの向上を目指します。また、適正在庫管理と今般の新型コロナウイルス
の流行などによる不測の事態においても在庫スペースを拡張・整備することにより商品の欠品対策や原料
確保に対応できる物流倉庫の再構築を考えております。さらに③ＢＣＰ(事業継続計画)の一環として当社
が自然災害などの緊急事態に遭遇した場合において、事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる
本社機能の継続あるいは早期復旧を可能とする本社屋とフラグシップとなるべく売水事業部門(アクアマ
ジック事業)の半田ウォーターショップの建替による再構築を考えております。
これらの投資により生産性と業務効率の強化、企業の持続的成長に向け一層の収益力の強化と業績向上
を目指すことを目的としております。
（２）本新株予約権の商品性
本新株予約権の発行による資金調達（以下「本スキーム」という。）においては、割当予定先に対して
行使価額修正条項付新株予約権12,000個を第三者割当により発行いたします。なお、本新株予約権の行使
の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定です。当社にとって
は、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、 当初428円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り
上げる。 に修正されます。
） ただし、 かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、
修正後行使価額は下限行使価額とします。
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新
株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
の内容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられて
います（詳細は、別紙発行要項第16項を参照。）。また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法
に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下
記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役
社長の決定により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を
指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使することができ
ない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合
には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当
社は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議
により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更するこ
とができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2020年８月25日以降の日とし、いずれの行使停止期間
の終了日も、2022年７月25日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更すること
を決定した場合は、当社は、その都度その旨開示するものとします。
② 覚書に基づく取得請求について
2021年８月25日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の
取引日、又は2022年７月25日（同日を含む。）以降2022年８月４日（同日を含み、かつ、同日必着
とする。）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権
の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以
内に別紙発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新
株予約権の全部を取得しなければなりません。
（３）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「（１）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみな
らず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によっ
て希薄化をコントロールしつつ資金調達が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であ
るかを重視いたしました。
結果、上記「（２）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予定
の覚書及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法であ
ると判断いたしました。
【本スキームの特徴】
① 希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができ
ます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定し
ており、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は 1,200,000 株で一定であり、最大増加株式数は固定され
ております。なお、1,200,000 株は、発行決議日現在の発行済株式総数 11,660,734 株に対して 10.3％
となります。また、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社
の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加し
ません。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受でき
ます。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されること
により流動性の向上が期待できます。なお、本新株予約権の権利行使の結果交付されることとなる
当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であります。
⑤ 資金調達の柔軟性
本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部
を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切替えを行うことができ、
今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 譲渡制限
割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の
第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリット
を上回る優位性が評価できるものと考えております。
【本スキームのデメリット】
① 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使
の進捗によって資金調達目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務
は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使
が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通
知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われな
いこととなります。
② 株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえ
ます。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘する
ことはできません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキ
ームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を
受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から
２か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、
相当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に
生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議
決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるもの
と考えております。
③ 第三者割当による転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債との比較
株価に連動して転換価額が修正される第三者割当による転換社債型新株予約権付社債は、一般的
には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転
換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられま
すが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によら
ず、最大増加株式数は固定されております。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメ
ント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であるこ
とが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
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⑤ その他の商品性の第三者割当による新株予約権との比較
第三者割当による新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定
の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達
成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受でき
ません。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の
低下が見込まれます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
518,220,000 4,000,000 514,220,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（4,620,000 円）に本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額（513,600,000 円）を合算した金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予
約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書
作成費用及び変更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 514,220,000 円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
① 除菌用アルコールジェル(中京マジックジェル等)の製
50,000,000 2021年４月～2022年３月
造設備の更新
② 本社物流倉庫及び売水事業部門（アクアマジック事業)
150,000,000 2021年４月～2022年３月
物流倉庫の建替
③ 本社屋および半田ウォーターショップの建替 314,220,000 2021年４月～2022年３月
① 除菌用アルコールジェル(中京マジックジェル等)の製造設備の更新
当社は2020年４月より除菌用アルコールジェル(中京マジックジェル等)の製造・出荷を開始し一時
期は注文が殺到し、生産が追い付かない状況となりました。新型コロナウイルスの流行による感染症予
防の意識の定着により受注はその後も堅調に推移しています。販路は、家庭医薬品等販売事業における
小売部門の約20万軒の顧客に直接訪問と説明ができ商品をお渡しできる強みと、一般顧客、事業所、工
場のみならず飲食、宿泊、理髪美容等サービス業など多岐に渡る顧客層があります。卸売部門では空間
除菌商品等で培った一般市場向け流通販売ルートがあり、売水事業部門（アクアマジック事業)におい
ても水ボトルの宅配時に販路拡大できる顧客層があります。それら環境下の中で安定的に除菌用アルコ
ールジェルを提供すべく、製造室のレイアウトの刷新及び拡張並びに製造設備の更新による生産性の向
上を図ります。このため、上記新規設備のための費用として50,000,000円を充当することと致します。
② 本社物流倉庫及び売水事業部門（アクアマジック事業)物流倉庫の建替
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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当社は、本社物流倉庫と売水事業部門（アクアマジック事業)物流倉庫の老朽化による建替を予定して
おります。その際、本社物流倉庫は入出荷時のＩＴ活用による人的ミスの低減、検品精度の向上、商品
回転率、商品販売実績、過去販売動向等の分析に基づく適正仕入を通じた倉庫スペースの有効活用と省
スペース化やピッキングスピードの向上を目指し業務効率の改善を図ります。特に倉庫内においてもネ
ットワーク環境を充実させ将来的には更なるＩＴ活用による業務効率向上も視野に入れております。売
水事業部門（アクアマジック事業)物流倉庫の建替と同時期に行うことによって当社所有地内での最適
な物流工程、作業動線を構築して将来を見据えた物流倉庫環境の構築を行います。また、適正在庫と今
般の新型コロナウイルスの流行などによる不測の事態においても商品、材料等をストックする在庫スペ
ースを拡張・整備することにより商品の欠品対策や原料確保に対応できる物流倉庫の再構築を考えてお
ります。このため、上記新規設備のための費用として150,000,000円を充当することと致します。
③ 本社屋および半田ウォーターショップの建替
本社屋とその設備も老朽化が進み、ＢＣＰ(事業継続計画)の一環として自然災害などの緊急事態に
遭遇した場合において、事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる本社機能の継続あるいは早
期復旧を可能とする本社屋の建替を行います。その際、自然災害に対する配慮はもとより、リモートワ
ーク、テレビ会議、スモールオフィスなどに対応すべくネットワークならびにＩＴ環境の強化をはかり
本社屋内全ての業務効率の向上とリスク対応を図ります。また、本社屋と同じ敷地内に併設する売水事
業部門（アクアマジック事業)の半田ウォーターショップの建替の設計及び施工も同時期に行うことに
よって、設計建替費用を抑え、使用敷地面積の効率化を図り、新規ウォーターサーバ等の展示や代理店
やＦＣの新規獲得のための商談施設、水ボトルの直接販売によるフラグシップとなるべくショップの建
替を行います。このため、上記新規設備のための費用として314,220,000円を充当することと致しま
す。
（注）１．調達した資金は支出するまでの期間、銀行預金等の安定的な金融資産で適切に管理します。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、 支出予定時期の期間中に行使が行われず、
本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正
又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があり
ます。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途につ
いては、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があ
ります。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達が出来ない場合には、原則とし
て、上記①除菌用アルコールジェル (中京マジックジェル等)の製造設備の更新への充当を優先し、
余剰部分を上記②本社倉庫及び売水事業部門（アクアマジック事業）物流倉庫の建替、③本社屋お
よび半田ウォーターショップの建替の順で充当する予定であります。不足分については、自己資金
や銀行借入等により調達を行い、充当することを想定しています。また、調達金額が上記支出予定
金額を超過した場合には、その時点で適切な使途を検討のうえ、開示いたします。なお、本新株予
約権の行使が行われないことにより、仮に調達する資金が減少した場合、又は権利行使期間に本新
株予約権が全く行使されない場合においても、直ちに当社の財務基盤に影響を与えるものではあり
ません。
なお、当社の設備計画の内容については、2020 年８月７日現在、以下のとおりとなっております。
投資予定金額 着手及び完了予定年月
事業所名 セグメン 完成後の
設備の内容 総額 既支払額 資金調達方法
（所在地） トの名称 着手 完了 増加能力
（百万円） （百万円）
本社屋とシ 本新株予約権の
本社 本社屋・
ョップと物 発行による調達 2021年 2022年
(愛知県 その他 464 - 物流倉庫
流倉庫の新 資金並びに自己 ４月 3月
半田市) 2000㎡
設 資金又は借入金
本新株予約権の
本社
売水事業 製造設備更 発行による調達 2021年 2022年
(愛知県 50 - (注1)
部門 新 資金並びに自己 ４月 3月
半田市)
資金又は借入金
(注) 1.製造設備に係る更新後の増加能力は合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社の業容の拡大及び
収益力の向上を図り、企業の持続的成長に向け設備及び財務基盤を一層強固なものとすることで既存株主
を含めた株主全体の利益につながることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えており
ます。
５．発行条件等の合理性
（１）発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取
契約及び覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関であ
る株式会社プルータス・コンサルティング（代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三
丁目２番５号）（以下「プルータス」という。）に依頼しました。プルータスは、本新株予約権
の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められ
た諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とし
て、評価基準日の市場環境、当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、当社株式の
流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考
慮した一定の前提を仮定して評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は385円と算定され、当社は、これを参考として本
新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金385円と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年
８月６日）の当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、
本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％
に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である300円を下回
ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の70％
に相当する金額で設定されており、最近６か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて
過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社
は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、
本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査役全員も、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立し
ていると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、
プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して
プルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると
判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータスによって算出された評価額と同額
であることから、本新株予約権の発行については、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反す
る重大な事実は認められないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、 本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大1,200,000株
であり、発行決議日現在の発行済株式総数11,660,734株に対して10.3％、2020年３月31日現在の
総議決権87,143個に対して最大13.8％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権の行使
の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であるため、
本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しないこと、また当該資金調達は、当社
の更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化及び自己
資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、既存株主を含めた株主全体の利
益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしま
した。
また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は1,396,865株であり、 行使可
能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先と
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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の間で締結する予定の覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を
定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は
市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（2020 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。）
① 名 称 大和証券株式会社
② 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中田 誠司
④ 事 業 内 容 金融商品取引業
⑤ 資 本 金 1,000 億円（2020 年３月 31 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1992 年８月 21 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 810,200 株（2020 年３月 31 日現在）
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 9,176 人（2020 年３月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 投資家並びに発行体
⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
⑫ 大株主及び持株比率 株式会社大和証券グループ本社 100.00％
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：
28,335 株（2020 年３月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：該
当事項はありません。
人 的 関 係 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的
⑬ 当事会社間の関係 関係はありません。また、当社の関係者及び関
係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社の主幹事証券会社であります。
関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体） （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 801,022 772,281 744,927
総 資 産 11,682,900 9,832,825 11,980,325
１株当たり純資産（円） 988,672.20 953,198.18 919,436.73
営 業 収 益 358,835 332,374 298,652
営 業 利 益 85,554 53,336 29,305
経 常 利 益 86,664 53,710 29,788
当 期 純 利 益 64,436 38,297 11,646
１株当たり純利益（円） 79,531.48 47,269.49 14,374,46
１株当たり配当額（円） 79,531 47,269 14,374
（注） 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力
に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証
券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力と
の関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確
認しております。さらに、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、
対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等、割当
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同社
は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を
多数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何ら
の関係も有しないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２.募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、
資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきました
が、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達を行い、資金調達の蓋然性を確保
したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、2020年７月上旬に大和証券株
式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、2020年７月上旬に同社を割当予定先として選
定しました。
また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内
外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家
の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑
な売却が期待されること、③上記「２.募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」
に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達
の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定い
たしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予
定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用
を受けて募集が行われるものです。
（３）譲渡制限及び割当予定先の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を
要するものとし、当社取締役会の承認により本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲
受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びそ
の行使により取得する株式の保有方針の確認、本新株予約権買取契約に定められる行使制限等の
権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、当社はその
内容を開示いたします。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株
式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適
切に売却する予定であることを確認しております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第
436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関
する規則」に従い、当社は割当予定先に制限超過行使を行わせず、割当予定先は制限超過行使を
行わないことに同意する旨を記載した本新株予約権買取契約を割当予定先との間で締結する予
定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、 割当予定先が2020年６月26日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（第28期）
の2020年３月31日における貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払
込み及び新株予約権の行使に要する充分な現預金などの流動資産（現金・預金981,808百万円、流
動資産計11,852,547百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取
得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目
的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2021年２月19日までの間、本新株
予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株
式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利
を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き
行わない旨を合意します。
①発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
②ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受け
る権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは
転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する
場合。
④本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権
の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤合併、株式交換、株式移転、 会社分割等の組織再編行為に基づき、 又は事業提携の目的で、
当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
７．大株主及び持株比率
募集前（2020 年３月 31 日現在）
株式会社マサユキコーポレーション 12.39％
山田 正行 2.86％
知多信用金庫 2.64％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2.55％
株式会社三菱 UFJ 銀行 1.72％
山田 正人 1.25％
明治安田生命保険相互会社 1.10％
株式会社三井住友銀行 1.04％
株式会社名古屋銀行 0.89％
CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH -FIRM EQUIY（POETS） 0.85％
（常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社）
(注)１． 2020 年３月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２． 割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を
約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び
持株比率」を表示していません。
３． 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
４． 上記のほか、自己株式が 2,921,563 株 (2020 年３月 31 日現在)ありますが、上記大
株主から除外しております。
８．今後の見通し
今回の資金調達による2021年３月期当社業績に与える影響は、軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発
行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支
配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、
支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の有価証券上場規程第432
条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単位：千円）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 5,493,746 5,255,629 5,166,248
営 業 利 益 54,646 5,788 71,193
経 常 利 益 72,000 26,272 86,580
当 期 純 利 益 11,614 28,517 10,048
１株当たり当期純利益（円） 1.40 3.41 1.19
１株当たり配当金（円） 5.00 5.00 5.00
１株当たり純資産（円） 219.03 217.06 212.77
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年８月７日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 11,660,734 株 100.0％
現時点の行使価額における
－ －
潜 在 株 式 数 の 総 数
下限値の行使価額における
－ －
潜 在 株 式 数 の 総 数
上限値の行使価額における
－ －
潜 在 株 式 数 の 総 数
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 289 円 293 円 278 円
高 値 330 円 298 円 1,598 円
安 値 279 円 267 円 217 円
終 値 293 円 280 円 674 円
②最近６か月間の状況
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始値 637 円 644 円 434 円 474 円 462 円 404 円
高値 674 円 687 円 482 円 588 円 509 円 485 円
安値 291 円 429 円 382 円 429 円 402 円 402 円
終値 674 円 435 円 482 円 460 円 404 円 428 円
（注）2020 年８月の株価については、2020 年８月６日現在で表示しております。
③発行決議前営業日における株価
2020 年８月６日現在
始値 435 円
高値 439 円
安値 428 円
終値 428 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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（別紙）
株式会中京医薬品
第１回新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称 株式会社中京医薬品第１回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。）
２． 新株予約権の総数 12,000 個
３． 新 株 予 約 権 の 本新株予約権１個当たり 385 円
払 込 金 額 （本新株予約権の払込総額 4,620,000 円)
４． 申 込 期 間 2020 年８月 24 日
５． 新株予約権の割当日 2020 年８月 24 日
６． 新株予約権の払込期日 2020 年８月 24 日
７． 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、 大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８． 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,200,000 株とする（本新株予約権１個の目的
である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100 株とする。）。
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整されるものとする。
９． 本新株予約権の目的である株式の数の調整
（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 13 項記載の調整前行使価額及び調整後行
第
使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数につい
てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる第 13 項第（２）号及び第（４）号記載の調整
後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株
式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第
13 項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
適用の日以降すみやかにこれを行う。
10． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行
使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り
上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価額」という。）
は、当初 428 円とする。ただし、行使価額は第 12 項又は第 13 項に従い修正又は調整される。
11． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところ
に従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、
その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
を減じた額とする。
12． 行使価額の修正
（１）行使価額は、修正日（第 18 項に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値のある取引日をいい、 「算定基準日」
以下 という。 の株式会社東京証券取引所
） （以下「東
京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（円位未満小
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第 13 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当
該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整さ
れるものとする。
（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下「下限行使価額」
という。 である 300 円を下回ることとなる場合には、
） 修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、
下限行使価額は第 13 項に従い調整される。
13． 行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権
利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、
調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を
適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号
乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普
通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整
式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通
株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日
については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③を除き、以下「時
価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取
得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場
合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
る。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当て
の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する
定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券
若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表
等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他
の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
資勧誘を目的として作成されたものではありません。
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交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は
無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、 転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式
等が発行された時点で確定していない場合は、 調整後行使価額は、 当該対価の確定時点で発行されて
いる取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、 交換又は行使され当社普通株式
が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、 当該対価が確定した日の
翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、 上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権付社債に付されたも
のを含む。に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、
） (ⅰ)
上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。）が、上記交付の
直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、 調整後行使価額は、 超過する株式数を行使価額調整式
の交付普通株式数とみなして、 行使価額調整式を準用して算出するものとし、 (ⅱ)上記交付の直前の
既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、 当社普通株式１株当たりの対価 （本⑤において 「取得価額等」
という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）
号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行わ
れ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」とい
う。）における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われて
いない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該
下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号
③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日
前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方
修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完
全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超える
ときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなし
て、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
る。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、
その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額
を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、 当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定さ
れ、 かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を
条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用するものとする。
この場合において、 当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、 本新株予約権を行使し
た新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調整後行使価額
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この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで
算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、 調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通
株式数から、 調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、 当該行
使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株
式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする （当該行使価額の調整にお
いて本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数
を含む。）。
④本項第 （２） 号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調
整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利について
の規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の
権利義務の全部若しくは一部の承継、 又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済
株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
するとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、 一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行使価額
を適用する日が、第 12 項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第
（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額
については、かかる調整を行うものとする。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含
む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及
びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場
合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれ
を行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整につい
てのみ行う。
14． 本新株予約権の行使期間
2020 年８月 25 日から 2022 年８月 25 日（ただし、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合
には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、
行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
15． その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
16． 本新株予約権の取得条項
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌
日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当
社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 385 円にて、残存する本新株予約権の全部を取
得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは
株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、
取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第 273 条及び第 274 条の
規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予
約権１個当たり 385 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
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（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に
指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日か
ら２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。）に、本新株予約権１個当た
り 385 円にて、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
17． 本新株予約権の行使請求及び払込の方法
（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第 25 項に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律
（以下 「社債等振替法」 という。 第２条第４項に定める口座管理機関
） （以下「口座管理機関」 という。）
に対し行使請求に要する手続きを行い、第 14 項記載の本新株予約権の行使期間中に機構により第 21 項
に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が
行われることにより行われる。
（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 22 項に定める本新株予
約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
18． 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、 機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、 かつ、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 22 項記載の口座に入金された日（「修正日」という。）に
発生する。
19． 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、権利行使期間、当社株式の株
価、株価変動率、 配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置いて評価した
結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 385 円（１株当たり金 3.85 円）とした。さらに、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、 行使価額は当初、 2020 年８月６日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
20． 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
21． 本新株予約権の行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
22． 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
知多信用金庫 亀崎支店
23． 読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる
場合には、当社は必要な措置を講じる。
24． 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるこ
ととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を
発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについ
ては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
25． 振替機関
株式会社証券保管振替機構（「機構」という。）
26． 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
27． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投
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