4556 Ｊ－カイノス 2019-05-13 14:55:00
第三者割当による自己株式の処分及びその他の関係会社の異動並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社カイノス
代表者名 代表取締役社長 上地 史朗
（コード：４５５６）
問合せ先 取締役管理本部長 林 司
（TEL．０３－３８１６－４１２３）
第三者割当による自己株式の処分及び
その他の関係会社の異動並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 13 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行
うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
また、本自己株式処分により、当社の主要株主であり筆頭株主である旭化成ファーマ株式会社が、
「その他
の関係会社」に該当すること、並びに主要株主に異動が生じますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ 第三者割当による自己株式の処分
１．処分要領
（１） 処 分 期 日 2019 年 5 月 29 日（水）
（２） 処 分 株 式 数 普通株式 490,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 888 円
（４） 調 達 資 金 の 額 435,120,000 円
処 分 方 法 第三者割当の方法による
（５）
（処分予定先） （旭化成ファーマ株式会社）
前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
（６） そ の 他
発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 13 日開催の取締役会において、処分予定先である旭化成ファーマ株式会社（以下、
｢旭化成ファーマ｣といいます。
）との間で、相互の事業提携関係強化を目的とした株式譲渡契約書を締結する
ことを決議いたしました。今後、別途両社間で締結する事業提携契約に基づき、当社は旭化成ファーマの持分
法適用関連会社として、旭化成ファーマの酵素製品事業に係る研究開発の協力や、ＢＣＰ（※１）として天災
等の緊急時における試薬製造・供給の相互補完体制を含む受託品のグローバルな安定製造体制を構築し、当社
事業の安定化をはかります。
当社は、体外診断用医薬品（以下、
「診断薬」といいます。
）の製造販売業者として、1975 年の創業以来、
主に生化学分野や輸血を含む免疫学分野の検査試薬・装置の開発から生産・販売を通して、お客様に高品質な
製品を提供しております。一方、旭化成ファーマは、旭化成株式会社の 100％子会社として医薬及び診断薬事
業を担い、整形外科領域を中心とする医薬品並びに独自の酵素利用技術を活用した診断薬からなるヘルスケア
ビジネスを展開しています。
1
当社と旭化成ファーマとは、その前身である東洋醸造株式会社（1992 年 1 月旭化成工業株式会社と合併）
の頃から現在に至るまで、試薬の原料となる酵素の調達からその酵素を利用した生化学検査試薬の共同開発を
実施し、酵素サイクリング法等を応用した新しい診断薬を作りあげる等、旭化成ファーマの有する酵素作製及
び新規反応原理の開発力と、当社の応用・実用化力という相互の得意分野を活かし事業を発展する関係を構築
して参りました。
近年、臨床検査薬業界では、国内市場の成熟・飽和から今後の人口減少や医療費削減政策の影響が予想され
るなか、同異業種間での企業合併・買収や資本提携等による再編が進行しています。当社でも既存の検査試
薬・装置事業の拡充を目指す上で、当社単独では困難な診断薬の新規開発に向けた他社とのアライアンス強化
を検討して参りました。その結果、会社設立以来相互協力関係を構築維持してきた旭化成ファーマと、役員等
の受入を含む人材交流の検討も含むアライアンスを強化し、診断薬分野で共に豊富な実績と経験を有する両社
が協調することにより、当社はユニークな診断薬を開発・製造販売し、旭化成ファーマは、既存の事業強化・
発展に加え、新規な酵素原料を利用した製品上市につながるものとして、両社は今回の合意に至りました。相
互のコミットメントを高め、長期的かつ戦略的な事業の推進に向け、両社の企業関係を現在より一層強固なも
のとするため、旭化成ファーマの持株比率を9.87％（議決権比率11.35％）から20.62％（議決権比率21.10％）
にする事といたしました。
その方法として、迅速かつ確実に実施するために自己株式を有効に活用すること、ならびに調達した資金を、
当社が前年度に実施した自己株式取得で減少した現預金を拡充し、将来的な有利子負債の削減等、財務基盤の
強化を図ることができること、また、この財務基盤の強化により両社の係る診断薬製品の開発や品質管理を含
む製造リソースの増強につながることから、第三者割当による自己株式処分を行うことが合理的と判断いたし
ました。
なお、前年度に実施した自己株式取得につきましては、2018 年 9 月 25 日付公表の「自己株式の取得及び自
己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）
」による自己株式の買付けに関するお知らせ」をご参照ください。
（※１）BCP（Business Continuity Plan：事業継続計画）とは、企業が自然災害、大火災、テロ攻撃など
の緊急事態に遭遇した場合において、事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは
早期復旧を可能とするために、平常時に行うべき活動や緊急時における事業継続のための方法、手段などを取
り決めておく計画のことです（中小企業庁 中小企業 BCP 策定運用指針より）
。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 435,120,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 1,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 434,120,000 円
（注）1．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成諸費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分は、
「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、処分予定先である旭化成ファーマとの事
業提携関係をより強固なものとするとともに、当社の現預金を拡充し、将来的な有利子負債の削減等財務基盤
の強化をはかり、当社の企業価値向上を目指すことを目的としております。
当社は、前年度において、当社の主要株主及び筆頭株主であった日立化成株式会社が保有していた当社株式
について、市場への影響を考慮し、490,800 株（541,352 千円）の自己株式取得を実施いたしました。差引手
取概算額 434,120 千円の使途につきましては、この自己株式取得で減少した手元資金の即時増強から諸費用支
払等の運転資金に充当し、また金融機関から借入れた短期借入金の将来的な返済にも充当し、当社の財務基盤
を強化して両社の係る診断薬製品の開発や生産設備拡充の検討といった製造リソースの増強につなげる予定で
す。ただし、実行金額や時期に関する具体的計画の確定には至っておらず現在検討中であり、支出実行までの
資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。今後、資金の使途や時期等今後開示すべき事項が生じた場合
には、決定次第直ちに公表いたします。
2
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本自己株式処分により調達する資金は、
当社と旭化成ファーマとの関係と将来の財務基盤の強化に資するものであり、合理性があるものと判断してお
ります。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前
営業日（2019 年５月 10 日）の株式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」といいます。
）における当
社普通株式の終値 888 円といたしました。これは取締役会決議日直前のマーケットプライスであり、合理的で
あると判断しております。
なお、処分価額 888 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均 965 円
（円未満切捨）に対して 92.02％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均 964 円（円未満切捨）に対し
て 92.12％を乗じた額、あるいは同直近６か月間の終値平均 939 円（円未満切捨）に対して 94.57％を乗じた
額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、
合理的なものと判断しております。
なお、上記取締役会に出席した監査役４名（うち３名は社外監査役）からは、当社の上記判断及び処分価額
を取締役会決議日の直前営業日の終値としたことについては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関
する指針」に準拠していることから、特に有利な処分金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、処分予定先に割り当てる株式数は、490,000 株（議決権個数 4,900 個）であり、
2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数（自己株式を含む）4,558,860 株の 10.75％（小数点以下第三位を四捨
五入、2019 年 3 月 31 日現在の議決権総数 39,659 個に対する割合 12.36％）に相当し、これにより一定の希薄
化が生じます。
しかしながら、本自己株式処分は、当社と旭化成ファーマとの連携を強化することを目的としており、当該
連携の強化は当社の中長期的な企業価値向上に資するものと考えておりますので、中長期的な観点から当社の
既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。以上により、処分数量及び株式の希薄化の規模は
合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（１） 名 称 旭化成ファーマ株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 日比谷三井タワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 青木 喜和
（４） 事 業 内 容 医療用医薬品、診断薬用酵素、診断薬の製造・販売
（５） 資 本 金 3,000 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2003 年 10 月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 120,000 株 （2019 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 非公開
（10） 主 要 取 引 先 株式会社スズケン、アルフレッサ株式会社
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率
旭化成株式会社 100.00％
（2019 年３月 31 日現在）
（13） 当事会社間の関係
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資 本 関 係 処分予定先は、当社の普通株式 450,000 株を保有しております。
当社の社外取締役１名は、処分予定先の業務執行者です。また、社外監査
人 的 関 係
役１名は処分予定先の出身者です。
当社は、処分予定先と製品の売上・原材料の仕入に関する取引を行ってお
取 引 関 係
ります。
関 連 当 事 者 へ の
当社の主要株主である筆頭株主です。
該 当 状 況
※ 同社は、旭化成グループの事業会社であり、
「最近３年間の経営成績及び財政状態」については非公開
として記載しておりません。
※ 当社は、処分予定先との間で締結している既存の契約書において、処分予定先が反社会的勢力その他こ
れらに準ずる者のいずれにも該当しないことを確認しており、当社は東京証券取引所に「割当を受ける
者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を提出しております。処分予定先、当該処分先の
役員又は主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下、
「反社会的勢力」といいます。
）
である事実、反社会的勢力が割当先の経営に関与している事実、処分予定先、当該処分予定先の役員又
は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与
している事実及び処分予定先、当該処分予定先の役員又は主要株主が意図して反社会的勢力と交流を
持っている事実は、当社の把握する限りありません。したがって、当社の把握する限りにおいて、処分
予定先、当該処分予定先の役員又は主要株主と反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しておりま
す。
なお、処分予定先の完全親会社である旭化成株式会社は、東京証券取引所第一部に上場しております。
当社は、同社が東京証券取引所に提出した 2018 年 11 月 16 日付「コーポレートガバナンスに関する報告
書」に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」について確認いた
しました。その結果、処分予定先の完全親会社並びに処分予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない
ものと判断しております。
（参考情報：旭化成株式会社の概要）
（１） 名 称 旭化成株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 日比谷三井タワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小堀 秀毅
繊維、化学、住宅、建材、エレクトロニクス、医薬・医療の事業を行う会
（４） 事 業 内 容
社の株式保有およびその事業活動の管理等
（５） 資 本 金 103,389 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1931 年 5 月 21 日
（７） 発 行 済 株 式 数 1,402,616 千株 （2018 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従業員数（連結） 34,670 名（2018 年３月 31 日現在）
（10） 当事会社間の関係
当社は処分予定先の親会社である旭化成株式会社の普通株式 3,000 株を
資 本 関 係
保有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（11） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2016年３⽉期 2017年３⽉期 2018年３⽉期
連 結 純 資 産 1,041,901 1,151,344 1,287,387
4
連 結 総 資 産 2,211,729 2,254,500 2,316,137
１株当たり連結純資産( 円) 745.94 824.36 922.11
連 結 売 上 高 1,940,914 1,882,991 2,042,216
連 結 営 業 利 益 165,203 159,229 198,475
連 結 経 常 利 益 161,370 160,633 212,544
親 会 社 に 帰 属 す る
91,754 115,000 170,248
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) 65.69 82.34 121.93
１ 株 当 た り 配当金(円) 20.00 24.00 34.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（２）処分予定先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先である旭化成ファーマが、事業提携関係の強化の趣旨に鑑み、本自己株式処分により取
得する当社株式を中長期的に保有する意向であることを確認しております。
なお、当社は、処分予定先より、払込期日から２年以内において、本件第三者割当による自己株式処分によ
り取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、
当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同
意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先の第 44 期独立監査人（PwC あらた有限責任監査法人）の監査報告書が添付された計算
書類及びその附属明細書（自 2017 年 4 月 1 日 至 2018 年３月 31 日）に記載の貸借対照表により、処分予定
先が払込みに十分な資産（短期貸付金）を保有しており、あわせて足元で変化がないことを口頭で説明を受け
ており、処分予定先において払込みと合わせて一部返済された同資金によって払込みを行うことを確認してお
ります。
７．処分後の大株主及び議決権比率
処分前（2019 年３月 31 日現在） 処 分 後
旭化成ファーマ(株) 11.35％ 旭化成ファーマ(株) 21.10％
杉山 晶子 11.22％ 杉山 晶子 9.99％
資産管理サービス信託銀行株式会社 7.01％ 資産管理サービス信託銀行株式会社 6.24％
（信託 E 口） （信託 E 口）
カイノス従業員持株会 4.79％ カイノス従業員持株会 4.27％
株式会社光通信 3.40％ 株式会社光通信 3.02％
中村 利通 2.76％ 中村 利通 2.46％
BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E)BD 2.62％ BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E)BD 2.34％
株式会社りそな銀行 2.22％ 株式会社りそな銀行 1.97％
沖田 将人 1.77％ 沖田 将人 1.57％
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 1.57％ THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 1.40％
（注）１．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を、
2019 年３月 31 日現在の総議決権数 39,659 個に本自己株式処分により増加する議決権数 4,900 個を
加えた 44,559 個で除して算出しております。
２．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。また、当社保有の自己株式 591,656 株
（2019 年３月 31 日現在）は、本自己株式処分後は 101,656 株となります。ただし、2019 年４月１
5
日以降の単元未満株式の買取りにより変動する可能性があります。
３．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
８．今後の見通し
本自己株式処分は、当社事業の強化や財務体質の強化等に寄与すると考えられますが、その影響は中長期的
なものと想定しており、現時点では 2020 年３月期の業績への具体的な影響等につきましては軽微であります。
今後開示すべき事項が生じた場合には、判明次第速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が２５％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと
（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもので
はないこと）
、東京証券取引所の定める上場規程第４３２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（非連結）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
売 上 高 4,703 百万円 4,386 百万円 4,670 百万円
営 業 利 益 474 百万円 456 百万円 581 百万円
経 常 利 益 468 百万円 477 百万円 596 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 74.12 円 66.49 円 98.57 円
１ 株 当 た り 配 当 金 12.50 円 12.50 円 15.00 円
１ 株 当 た り 純 資 産 871.52 円 922.23 円 985.41 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 4,558,860 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
-株 -％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
-株 -％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
-株 -％
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 484 円 689 円 708 円
高 値 715 円 877 円 1,198 円
安 値 482 円 545 円 631 円
終 値 694 円 701 円 983 円
② 最近６か月間の状況
１１月 １２月 １月 ２月 ３月 ４月
始 値 1,032 985 827 894 1,000 994 円
高 値 1,162 1,013 1,025 1,005 1,090 1,041 円
安 値 910 723 794 866 911 927 円
6
終 値 985 812 880 978 983 1,016 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年５月 10 日
始 値 900 円
高 値 917 円
安 値 876 円
終 値 888 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による自己株式の処分（株式給付信託への拠出に伴うもの）
払 込 期 日 2016 年 8 月 10 日
調 達 資 金 の 額 51,156,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 522 円
募 集 時 に お け る
4,558,860 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
普通株式 98,000 株
発 行 株 式 数
募 集 時 に お け る
4,558,860 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
発 行 時 に お け る
諸費用支払い等の運転資金
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
2016 年 8 月 10 日以降
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
全て充当
充 当 状 況
11．処分要項
（１） 処分株式の種類・数 普通株式 490,000 株
（２） 処 分 価 額 1 株につき 888 円
（３） 処 分 価 額 の 総 額 435,120,000 円
（４） 処 分 方 法 第三者割当による処分
（５） 処 分 予 定 先 旭化成ファーマ株式会社
（６） 払 込 期 日 2019 年５月 29 日
（７） 処分後の自己株式数 101,656 株
前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力
（８） そ の 他
発生を条件とします。
Ⅱ その他の関係会社の異動
１．異動が生じた経緯
上記 Ⅰ の結果から、旭化成ファーマは当社株式の 20.62％（議決権比率 21.10％）を保有することにな
り、当社の「その他の関係会社」に該当することになります。
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２．異動した株主の概要
（１） 名 称 旭化成ファーマ株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 日比谷三井タワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 青木 喜和
（４） 事 業 内 容 医療用医薬品、診断薬用酵素、診断薬の製造・販売
（５） 資 本 金 3,000 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2003 年 10 月１日
（７） 大株主及び持株比率 旭化成株式会社 100.00％
（８） 当事会社間の関係
資 本 関 係 処分予定先は、当社の普通株式 940,000 株を保有しております。
当社の社外取締役１名は、処分予定先の業務執行者です。また、社外監査
人 的 関 係
役１名は処分予定先の出身者です。
当社は、処分予定先と製品の売上・原材料の仕入に関する取引を行ってお
取 引 関 係
ります。
関 連 当 事 者 へ の
当社の主要株主である筆頭株主であり、関連当事者に該当します。
該 当 状 況
※ 同社は、旭化成グループの事業会社であり、純資産及び総資産については非公開として記載しておりま
せん。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
4,500 個 4,500 個
異動前 ― ― 第１位
（11.35％） （11.35％）
その他の関係会 9,400 個 9,400 個
異動後 ― 第１位
社 （21.10％） （21.10％）
（注）１．異動前については、2019 年３月 31 日現在の名簿に基づいております。
２．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019 年３月 31 日現在の議決権の数
（39,659 個）に、第三者割当による自己株式処分により増加した議決権の数（4,900 個）を
加算した議決権の数（44,559 個）に基づいて計算しております。
2019 年５月 13 日現在の発行済株式総数 4,558,860 株
４．今後の見通し
今回のその他の関係会社の異動による当社の業績への影響はありません。
Ⅲ 主要株主の異動
１．異動が生じた経緯
当社は、上記 Ⅰ の結果から、当社の主要株主に異動が生じます。
２．異動する株主の概要
（１）主要株主に該当しないことになる者
（１） 氏 名 杉山 晶子
（２） 住 所 神奈川県川崎市
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３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
杉山 晶子
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 4,450 個
11.22％ 第２位
（2019 年５日 13 日現在） （ 445,000 株 ）
4,450 個
異動後 9.99％ 第２位
（ 445,000 株 ）
（注）１．異動前については、2019 年３月 31 日現在の名簿に基づいております。
２．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019 年３月 31 日現在の議決権の数
（39,659 個）に、第三者割当による自己株式処分により増加した議決権の数（4,900 個）を
加算した議決権の数（44,559 個）に基づいて計算しております。
2019 年５月 13 日現在の発行済株式総数 4,558,860 株
４．今後の見通し
今回の主要株主の異動による当社の業績への影響はありません。
以 上
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