4555 沢井薬 2020-07-28 15:00:00
単独株式移転による持株会社体制への移行及び臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 28 日
各 位
会 社 名 沢井製薬株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 澤井 健造
（コード番 号 ：4555 東 証 第 一 部 ）
問 合 せ先 広 報 ・ Ｉ Ｒ 室 長 髙良 恭志
（Ｔ ＥＬ：06‐ 6105‐5 823）
単独株式移転による持株会社体制への移行及び臨時株主総会招集のための
基準日設定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 12 月 21 日に開催予定の臨時株主総会（以下、
「本臨時株主総会」といいます。）における承認決議等の所定の手続を経た上で、2021 年 4 月 1 日
（予定）を期日として、当社単独による株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）により持株会社
（完全親会社）である「サワイグループホールディングス株式会社」（以下、「持株会社」といいます。）
を設立すること及び本臨時株主総会招集のための基準日設定について決議いたしましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
なお、本株式移転は、上場会社である当社による単独株式移転であるため、開示事項・内容を一
部省略して開示しております。
記
Ⅰ．本株式移転による持株会社体制への移行
１．本株式移転の概要
（１）本株式移転の背景
日本では、急速な少子高齢化の進展とこれに伴う国民医療費の増加から、医療保険財政の
厳しさは年々増しており、この状況に対して、医療の質を落とすことなく、医療の効率化（医療費
の削減）を図るべく、政府によりジェネリック医薬品の使用促進が図られてきました。その結果、
本年度中にはジェネリック医薬品の数量シェア 80%以上という政府目標の達成が視野に入って
きており、今後もジェネリック医薬品は医療にとって必要不可欠な存在であり続けるものと考えて
おります。
しかしながら、それと同時に政府は「薬価制度の抜本改革」で、ジェネリック医薬品上市後
10 年を経過した先発品（長期収載品）の薬価についてジェネリック医薬品の薬価を基準に段階
的に引き下げる政策や毎年の薬価改定を実施する方針であり、このことは結果として製薬業界
の再編・集約化を促すことになると考えております。また、政府は 2040 年を展望した将来ビジョ
ンとして、「誰もがより長く元気に活躍できる社会の実現」に向け、「健康寿命延伸プラン」や
「医療・福祉サービス改革プラン」の方向性を打ち出し、狭義の医療だけでなく、未病・予防
対策やデータヘルス改革等を通じた健康長寿社会の実現を目指しており、今後慢性疾患に
ついては予防や本人による管理に重点が置かれ、国民の健康・医療に対する認識も大きく変化
すると思われます。さらに政府が提唱している未来社会のコンセプトである「Society 5.0 」の
社会に向けて、今後はあらゆる分野で市場構造が急激に変化し、多くの産業でビジネスモデル
の転換が進むとされています。
このような将来展望を前提に、当社グループが今後も持続的な成長を続けるためには、日米
を中心とした既存事業の一層の強化と同時に、時代の要請に即応した新たな事業の育成も
行わねばならないと考えており、これを実現するためには、持株会社体制への移行が最適で
あると判断いたしました。
（２）持株会社体制への移行目的
当社グループが、持株会社体制へ移行する目的は、以下のとおりです。
①戦略的提携の加速
当社は、現行の中期経営計画“M1 TRUST 2021”において、“戦略的提携も視野に入れた
業界内ネットワーク構築”を掲げております。持株会社体制へ移行することにより、Ｍ＆Ａを
含む戦略的提携をよりフレキシブルかつ迅速に実現することが可能と考えております。
②新規事業の早急な育成のための体制構築
ジェネリック医薬品事業に続く柱となる新規事業の育成に当たっては、ジェネリック医薬品
事業会社内で新規事業を育成するよりも、特定事業又は特定部門の利害の影響を受けにく
く、かつ、グループ全体の最適な企業価値向上の観点から経営判断がなされる持株会社体
制の下で育成する方が、より速やかにかつ効率的な育成が可能と考えております。また、
既存のジェネリック事業会社にとっても新規事業を独立した経営主体に委ねることで、当該
事業に専念でき効率的な事業運営が可能であると考えております。
③グループ経営・監督と業務執行の分離
当社グループは、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・
効率化を図るため、従来から執行役員制度を導入しておりますが、持株会社体制への移行
により、ガバナンス体制の一層の強化と業務執行の迅速化・効率化の両立につながると考え
ております。
④グループ経営人材の育成
有用な人材については、既存事業や特定部門における経験のみならず持株会社傘下の
事業会社で経営経験を積ませることで、次世代のグループ経営人材として早期育成を図る
ことができ、ひいては当社グループの持続的な企業価値向上につながるものと考えており
ます。
（３）持株会社への移行手順
当社は、次の二段階の手順を経て持株会社体制への移行を実施する予定です。
【ステップ１：単独株式移転による持株会社の設立】
2021 年 4 月 1 日を期日として本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社
の完全子会社となります。
サワイグループホールディングス株式会社
（持株会社）
沢井製薬株式会社
メディサ新薬 化研生薬 Sawai America
株式会社 株式会社 Holdings Inc.
【ステップ２：持株会社設立後の体制】
当社の子会社を持株会社の子会社として再編する予定であります。なお、具体的な内容及び
時期につきましては、決定次第お知らせいたします。
サワイグループホールディングス株式会社
（持株会社）
沢井製薬 メディサ新薬 化研生薬 Sawai America
株式会社 株式会社 株式会社 Holdings Inc.
２．本株式移転の要旨
（１）本株式移転の日程
2020 年 7 月 28 日 株式移転計画承認取締役会
2020 年 9 月 15 日 本臨時株主総会基準日の公告日
2020 年 9 月 30 日 本臨時株主総会基準日
2020 年 12 月 21 日 （予定） 株式移転計画承認本臨時株主総会
2021 年 3 月 30 日 （予定） 当社株式上場廃止日
2021 年 4 月 1 日 （予定） 持株会社設立登記日（効力発生日）
2021 年 4 月 1 日 （予定） 持株会社株式上場日
注）本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
（２）本株式移転の方式
当社を株式移転子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
サワイグループホールディングス株式会社 沢井製薬株式会社
会社名
（完全親会社：持株会社） （完全子会社：当社）
株式移転比率 １ １
① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時（以下、「基準
時」といいます。）における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき
設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を 100 株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社を設立するものであり、株式
移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化が無いことから、株主の皆様に不利
益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社普通株式１株に対して持株会
社の普通株式１株を割り当てることといたします。
④ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算定機
関による算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 43,782,739 株
上記新株式数は、当社の発行済株式総数 44,082,388 株（2020 年 3 月 31 日時点）に基づ
いて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数
が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時
において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交
付されることになりますが、実務上消却が可能な範囲の自己株式については、本株式移転の
効力発生に先立ち消却を予定しておりますため、当社が 2020 年 3 月 31 日時点において保
有する自己株式 299,649 株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しておりま
す。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の 2020 年
3 月 31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する
新株式数が変動することがあります。
（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権につきましては、当該新株予約権の保有者に対し、その有
する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社新
株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりませ
んので該当事項はありません。
（５）持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の普通株式について、東京証券取引所市場第一部に
新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は 2021 年 4 月 1 日を予定し
ております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持
株会社の上場に先立ち、2021 年 3 月 30 日に上場廃止となる予定であります。なお、上場
廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため変更になる可能性が
あります。
３．本株式移転の当事会社の概要
（2020 年 3 月 31 日現在）
(1) 名 称 沢井製薬株式会社
(2) 所 在 地 大阪府大阪市淀川区宮原五丁目2番30号
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 澤井 健造（2020年6月30日現在）
1． 医薬品の製造・販売、並びに輸出入
2． 医療補助品の製造並びに販売
3． 食品の製造並びに販売
4． 化粧品の製造並びに販売
(4) 事 業 内 容
5． 化学工業薬品（毒劇物を含む）、度量衡の販売
6． 薬局開設及び出版業
7． 不動産の売買、賃貸借並びに管理
8． 前各項に関連する一切の事業
(5) 資 本 金 411億99百万円
(6) 設 立 年 月 日 1948年7月1日
(7) 発 行 済 株 式 数 44,082,388株
(8) 決 算 期 毎年3月31日
(9) 従 業 員 数 3,066人
(10) 主 要 取 引 先 株式会社メディセオ、アルフレッサ株式会社
(11) 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、三菱UFJ銀行、みずほ銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 6.35％
口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
（ 2 0 2 0 年 3 月 3 1 日 現 在 ） 5.62％
託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
3.40％
託口9）
サワケン株式会社 2.27％
澤井 光郎 2.17％
澤井 健造 1.95％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
1.91％
託口5）
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣ
ＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ ＳＥＣＵＲＩ 1.58％
ＴＩＥＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴS
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯ
1.57％
Ｎ １４００４２
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５１５１ 1.57％
(13) 最 近 3 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 態
2018年3月期 2019年3月期 2020年3月期
決算期
（連結） （連結） （連結）
資 本 合 計 202,441 223,204 233,686
資 産 合 計 358,453 372,889 384,814
１株当たり親会社所有者帰属持分（円） 4,143.15 4,551.50 4,796.40
売 上 収 益 168,068 184,341 182,537
営 業 利 益 22,209 25,798 26,793
税 引 前 当 期 利 益 20,251 25,666 26,497
親 会 社 の所 有 者 に帰 属 する当 期 利 益 14,017 19,376 19,279
基本的1株当たり当期利益(円) 360.49 442.62 440.37
1 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 130.00 135.00 130.00
（単位：百万円。特記しているものは除く）
注）上記（12）大株主及び持株比率に記載の澤井健造の株式については、株式の管理を目的とする
信託契約を締結しております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は、「特定有価証券
信託受託者株式会社 SMBC 信託銀行」であります。
４．本株式移転により新たに設立する会社（持株会社）の概要（予定）
(1) 名 称 サワイグループホールディングス株式会社
(2) 所 在 地 大阪府大阪市淀川区宮原五丁目 2 番 30 号
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 未定
１． 医薬品・医療機器の製造・販売等、医療及びヘルスケ
アに関する事業並びにこれらに付帯又は関連する各種
事業を営む国内外の会社の株式若しくは持分を保有す
ることにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の
支援や指導を行うこと。
(4) 事 業 内 容
２． 当会社が株式若しくは持分を保有する会社から、管理
業務、企画・広報活動等、その業務の全部又は一部を受
託すること。
３． その他前各号に付帯又は関連する一切の適法な事業
を行うこと。
(5) 資 本 金 100 億円
(6) 設 立 年 月 日 2021 年 4 月 1 日
(7) 決 算 期 毎年 3 月 31 日
(8) 取 締 役 及 び 監 査 役 取締役 澤井 光郎
取締役 澤井 健造
取締役 末吉 一彦
取締役 寺島 徹
取締役 小原 正敏
取締役 東堂 なをみ
監査役 坪倉 忠男
監査役 友廣 隆宣
監査役 平野 潤一
補欠監査役 相見 智之
補欠監査役 西村 善嗣
(9) 純 資 産 未定
(10) 総 資 産 未定
注）上記のうち、（3）代表者の役職・氏名、（9）純資産及び（10）総資産については、確定次第公表い
たします。
５．会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。また、の
れんは発生しない見込みであります。
６．今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完
全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業
績への影響は軽微であります。
Ⅱ．本臨時株主総会招集のための基準日
１．本臨時株主総会に係る基準日等について
当社は、2020 年 12 月 21 日開催予定の本臨時株主総会において議決権を行使することの
できる株主を確定するため、2020 年 9 月 30 日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主をもって、議決権を行使できる株主といたします。
（1）基 準 日 2020 年 9 月 30 日（水）
（2）公 告 日 2020 年 9 月 15 日（火）
（3）公告方法 電子公告（当社のホームページに掲載いたします。）
https://www.sawai.co.jp/company/ir/
２．付議議案等について
付議議案等の詳細につきましては、決定次第、速やかに公表いたします。
以 上