4554 富士製薬 2019-03-20 09:10:00
Lotus Pharmaceutical Co.,Ltd.との資本業務提携及び第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 20 日
各 位
会 社 名 : 富士製薬工業株式会社
代 表 者 名 : 代表取締役社長 武政 栄治
（コード番号:4554 東証第一部）
取締役 常務執行役員
問合せ先 :
コーポレート企画部長 上出 豊幸
Ｔ Ｅ Ｌ : 03-3556-3344
Lotus Pharmaceutical Co.,Ltd.との資本業務提携及び
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 20 日開催の取締役会において、Lotus Pharmaceutical Co.,Ltd.（本社、
15F, No. 149, Sec 3, Xin Yi Road, Da An District, Taipei City 106 Taiwan、以下「Lotus
社」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。
）を行うととも
に、同社の完全子会社である Lotus Japan Holdings 合同会社（以下「Lotus Japan」といいます。）
を割当先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を実施
し、当社が Lotus 社の株式の一部を取得すること（以下「Lotus 株式取得」といいます。）を決議
しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
Ⅰ 本資本業務提携
１．本資本業務提携の理由
これまで日本のジェネリック医薬品市場は、国民医療費抑制の重要施策のひとつとして、厚生
労働省より数々の普及拡大策が実施され拡大してまいりました。さらに厚生労働省は「医薬品産
業強化総合戦略」として、
「後発医薬品 80％時代」に向け、
「国民への良質な医薬品の安定供給」
・
「医薬品の効率化」「産業の競争力強化」を三位一体で実現するための医薬品産業の競争強化に
・
向けた総合戦略を発表しました。また、毎年の薬価改正に加え、新薬創出加算の適用品目の大幅
削減、長期収載品の一部を後発医薬品と同一価格まで下げる厳しい薬価基準制度が決まるなど、
当社を取り巻く事業環境はますます厳しくなっております。
このような状況のもと、当社グループは、現在の中期経営計画（2014 年～2019 年）において、
造影剤事業、
女性医療、海外事業を事業の柱として取り組んで参りました。2030 年を見据えた「Fuji
Pharma2030」においては、既存事業の強化に加え将来の柱としてバイオシミラーや抗がん剤のジ
ェネリックなど新しい領域にも挑んでいく方針です。
-1-
今回、資本業務提携を行う Lotus 社は、Alvogen グループ（2009 年に設立されたグローバルに
ジェネリック、ブランド薬、バイオシミラーの開発、製造、販売に注力している製薬会社で、現
在は 35 カ国で展開し従業員 2,800 名を擁する。アメリカ、ルーマニア、韓国、台湾に製造及び開
発拠点を有する。 のアジア地域を統括する会社としてアジア各国に販売拠点を持ち台湾の上場企
）
業として事業活動をしています。Lotus 社は抗がん剤ジェネリック品の開発に注力しており、今回
の資本業務提携により、そのパイプラインを日本に導入することで、当社は抗がん剤事業を強化
することでき、製造面では、当社の富山工場、当社の子会社であるタイの OLIC 社とともに Lotus
社の台湾にある製造機能を活用することで両社の相互補完が可能になります。また、当社は、現
在、タイにて販売事業を立ち上げたところですが、Lotus 社の販売網を活用することで当社の
ASEAN を中心としたアジア展開をより具体化し加速させることができます。
また、2018 年 11 月 16 日付「ALVOTECH 社との日本におけるバイオシミラーの開発と商業化に
おける独占的パートナーシップに関する合意のお知らせ」にて公表したとおり、当社は、Alvotech
hf.（本社：アイスランド レイキャビク市、以下「Alvotech」といいます。
）と独占的パートナー
シップに関する合意をしておりますが、Lotus 社は、Alvotech も含む Alvogen グループに属して
おり、本件により、Alvogen グループとの関係がより強化され、Alvotech とのバイオシミラー事
業においても、より具体的に進展するものと考えております。
当社といたしましては、Lotus 社と将来にわたり確固たる関係を構築していくことにより当社
事業の更なる拡大が見込めると判断し、当社と Lotus 社との間で相互に出資する資本提携を実施
することを決定しました。なお、当社は、Lotus Japan との間で締結する SHARE TRANSFER
AGREEMENT（以下「本株式処分契約」といいます。）に基づき、Lotus 社との業務提携の実効性を高
めるため Lotus Japan を割当先として本自己株式処分を行うとともに、Lotus 社との間で締結す
る SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT（以下「Lotus 株式取得契約」といいます。）に基づき、Lotus
社が新たに発行する株式（4,913,220 株、本日現在の発行済株式総数に対する割合：2.0％）
（以下
「Lotus 株式」といいます。）を本自己株式処分に係る処分価額の総額と同額相当で取得します。
２．本資本業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
・抗がん剤などのジェネリック開発に強みを持つ Lotus 社のパイプラインを日本導入
・当社と Lotus 社との互いの製造機能を活用することによる生産性の向上
・日本及び ASEAN の各市場に合った付加価値製品の共同開発
・Lotus 社の ASEAN 市場の販路を通じて当社の女性医療医薬品と造影剤の販売
なお、具体的な提携内容につきましては、今後両社で協議していく予定です。
（２）新たに取得する相手方の株式又は持分の取得価額
当社は、Lotus 社株式取得契約に基づき、Lotus 社が新たに発行する株式 4,913,220 株
（2,225 百万円相当）を本自己株式処分に係る処分価額の総額と同額相当で取得する予定で
す。
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（３）相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
本自己株式処分により、Lotus 社の完全子会社である Lotus Japan に対して割り当てる
株式は 1,219,300 株（当社発行済株式総数 31,253,800 株に対する割合が 3.90％）です。
３．本資本業務提携の相手先の概要
（１） 名 称 Lotus Pharmaceutical Co.,Ltd.
15F, No. 149, Sec 3, Xin Yi Road, Da An District,
（２） 所 在 地
Taipei City 106 Taiwan
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 Mr. Petar Vazharov
（４） 事 業 内 容 医薬品製造販売業
2,382 百万台湾ドル（2018 年 12 月 31 日現在）
（５） 資 本 金 （１台湾ドルを 2019 年３月 19 日のレート 3.61 円にて換算
した金額は、8,599 百万円）
（６） 設 立 年 月 日 1966 年６月 30 日
（７） 発 行 済 株 式 数 238,200,744 株（2018 年 12 月 31 日現在）
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 418 名
（10） 大株主及び持株比率
Alvogen Emerging Markets Holding 63.43%
（2018 年 12 月 31 日現在）
（11） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（12） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万台湾ドル 特記しているものを除く）
決算期 2015 年 12 月期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期
連 結 株 主 資 本 8,731 8,304 7,654
連 結 総 資 産 15,502 15,197 15,636
１ 株当たり連 結株主資本
36.63 34.86 32.13
( N T D )
連 結 売 上 高 5,522 5,903 6,424
連 結 営 業 利 益 449 241 548
親 会 社 株 主に 帰 属 す る
161 -111 65
当期純利益（損失）
１株当たり当期純利益
0.68 -0.47 0.27
（ 損 失 ） ( N T D )
１株当たり配当金(NTD) － － －
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４．日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2019 年３月 19 日
本 株 式 処 分 契 約 合 意 日 2019 年３月 20 日
（２）
L o t u s 社 株 式 取 得 契 約 同上
Lotus 社株式取得のクロージング日 2019 年４月２日（予定）
（３）
本 自 己 株 式 処 分 の 払 込 期 日 2019 年４月５日
５．今後の見通し
本資本業務提携契約に基づき行われる本自己株式処分は、当社事業の強化や財務体質の強
化等に寄与すると考えられますが、その影響は中長期的なものと想定しており、2019 年９月
期以降の業績への具体的な影響額については現時点では未定です。
今後、開示すべき事項が発生した場合には、判明次第速やかにお知らせいたします。
Ⅱ 第三者割当による自己株式処分
１．処分要領
（１）処 分 期 日 2019 年４月５日
（２）処 分 株 式 数 普通株式 1,219,300 株
（３）処 分 価 額 １株につき 1,825 円
（４）処分価額の総額 2,225,222,500 円
（５）処 分 方 法 第三者割当の方法による
（処分予定先） （Lotus Japan Holdings 合同会社）
前記各号については、 金融商品取引法に基づく届出の効力発
（６）そ の 他
生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
前記「Ⅰ. 本業務資本提携 １．本業務資本提携の理由」に記載のとおり、本業務資本提携を
実施することを目的として、Lotus 社と株式を相互に保有するため、本自己株式処分を実施致しま
す。これにより、今後の Lotus 社及び Alvotech との業務提携の実効性を高め、長期的かつ強固な
パートナーシップを構築することにより当社事業の拡大を図ることとしています。
また、今回の資金調達にあたっては、迅速かつ確実な資金調達をすることができ、Lotus 社及び
Alvotech との関係強化が期待できる本自己株式処分割当の手法が、その他の手法よりも望ましい
と判断いたしました。
なお、本自己株式処分は、既存株主の議決権の希薄化を伴うものであります。しかしながら、
前述のとおり事業環境が大きく変化する中、これに継続的に対応しつつ事業をさらに拡大させる
ためには、Lotus 社と資本関係を構築しシナジー効果を高めることで、当社グループの経営力をさ
らに強化することが不可欠と考えており、本自己株式処分により当社株式の希薄化が生じること
になっても、これを上回る当社グループ企業価値を創造し、中長期的な観点から当社の既存株主
の皆様の利益の拡大に貢献できるものと判断いたしました。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 2,225,222,500 円
② 発行諸費用の概算額 20,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 2,205,222,500 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用及び
会計士費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
当社は、割当予定先の親会社である Lotus 社との間で、Lotus 社が新たに発行する株式を本
自己株式処分に係る発行価額の総額と同額相当で当社が取得することを内容とする Lotus 株
式取得契約を 2019 年３月 20 日付で合意しています。
前記「Ⅰ．本資本業務提携 ３．本資本業務提携の理由」に記載のとおり、当社及び Lotus
社の業務提携の実効性を高めるためには、当社及び割当予定先が互いの株式を保有する形で
の資本提携を行うことで、将来にわたり確固たる関係を構築していくことが重要であると判
断しました。そのため、本自己株式処分の払込金額の総額は、Lotus 社株式引受契約に基づく
Lotus 社株式の取得に係る資金に全額を充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社と Lotus 社及び Alvogen グループとの関係構築
に資するものであり、自己資本の増強にもつながるため、合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（2019 年３
月 19 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に
おける当社普通株式の当社取締役会決議日（以下「発行決議日」といいます。）の前営業日で
ある 2019 年３月 19 日から１ヶ月を遡った期間（同年２月 20 日～同年３月 19 日）の終値の
単純平均値である 1,825 円（小数点第１位を四捨五入。以下同じ）といたしました。
当該処分価額は、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の、発行決議日の前営業
日である 2019 年３月 19 日の終値 1,755 円に対し 4.0％のプレミアム、同前営業日から３か
月を遡った期間の終値の単純平均値 1,798 円に対し 1.5％のプレミアム、同前営業日から６
か月を遡った期間の終値の単純平均値 1,807 円に対し 1.0％のプレミアムとなっております。
また、取締役会決議日から１ヵ月遡った期間の終値の単純平均値といたしましたのは、特定
の一時点を基準とするより、株価推移、売買出来高水準などを考慮し、一定期間の平均株価
という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、
より当社の企業価値を適切に反映すると考えられること、また、今回株式の持ち合いを予定
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している Lotus 社が属する台湾の法律では、上記取締役会決議日の直前営業日、取締役会決
議日の直前営業日から３営業日を遡った期間、同５営業日を遡った期間、同１ヶ月を遡った
期間のうち終値の単純平均値の一番高い株価を採用するルールとなっておりますが、両社協
議の結果、今回は対等な立場での持ち合いということ、 一番高い株価を採用することは、本
ルールが既存株主にとって不利な条件とならないと考えられることから、上記の条件といた
しました。かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱」に準拠しており、
当社は、本自己株式処分は、特に有利な発行価格に該当しないものと判断しております。
なお、上記取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）は、当社の上記判断
及び発行価額を取締役会決議日の直前営業日から１ヶ月を遡った期間の終値の単純平均値と
したことについては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し
た範囲であり、処分予定先にとって特に有利な処分金額に該当せず適法である旨の意見を得
ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により処分先に割り当てる株式数は、発行決議直前日現在における当社発
行済株式総数 31,253,800 株に対する割合が 3.90％（発行決議直前日現在の議決権総個数
299,627 個に対する割合は 4.07％）であり、当社普通株式１株当たりの株式価値は一定程度
希薄化することになります。
しかしながら、当社は、本資本業務提携契約に基づき行われる本自己株式処分による資金調
達は、上記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、開発パイプラインの充実、製造機
能の相互補完、海外事業展開の具体化などの面で当社グループ経営力の強化にも寄与すると
判断されることから、当社企業価値の向上に資するものと考えており、中長期的な観点から
当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
従いまして、本自己株式処分に係る株式の処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な水
準であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（１） 名 称 Lotus Japan Holdings 合同会社
東京都港区六本木一丁目アークヒルズ仙石山森タワー28 階
（２） 所 在 地
ベーカー＆マッケンジー法律事務所（外国法共同事業）内
（３） 代表者の役職・氏名 Mr. Petar Vazharov, Executive Manager
（４） 事 業 内 容 医薬品の販売および流通
（５） 資 本 金 100,000 円（2019 年２月 19 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2019 年２月 19 日
（７） 発 行 済 株 式 数 0 株（2019 年２月 19 日現在）
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 ２名
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（10） 主 要 取 引 先 該当事項はありません。
（11） 主 要 取 引 銀 行 該当事項はありません。
（12） 大株主及び持株比率
Lotus Pharmaceutical Co.,Ltd. 100.0％
（2019 年２月 20 日現在）
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
（設立したばかりで決算期を迎えていないため、設立時点の金額です。）
純 資 産 100,000 円
総 資 産 100,000 円
（注）処分予定先の完全親会社である Lotus 社は、台湾店頭公開市場に上場しております。当社は、
処分予定先の完全親会社並びに処分予定先及び処分予定先の完全親会社並びに処分予定先の
役員及び主要株主が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより
経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。 ）
でないことを、また処分予定先の完全親会社並びに処分予定先及び処分予定先の完全親会社
並びに処分予定先の役員及び主要株主が特定団体等と何らかの関係を有していないことにつ
いて、処分予定先の完全親会社及び処分予定先からのヒアリング等により確認することによ
って、当社は、処分予定先の完全親会社並びに処分予定先及びその役員が反社会的勢力とは
一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しており
ます。
（２）処分予定先を選定した理由
前記「Ⅰ．本業務資本提携 １．本資本業務提携の理由」に記載のとおりです。
（３）処分予定先の保有方針
処分予定先である Lotus Japan は、当社との間で、当社株式について、払込期日から３年
間、第三者に対して売却、譲渡等しないことを合意しております。
なお、当社は、処分予定先である Lotus Japan より、本自己株式処分の払込期日から２年
以内に、本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、
直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡
の方法等を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取
引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定です。
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（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本自己株式処分にかかる払い込みに要する資金は確保されている旨、
口頭で説明を受けております。また、当社は、処分予定先が作成した直近（2018 年９月）の
監査後の財務報告書に記載の総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況を確認した結果、
当社は、処分予定先が本自己株式処分の払込みに要する資金力を有する旨確認しています。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2018 年９月 30 日現在） 処 分 後
三井物産株式会社 22.94％ 三井物産株式会社 22.05％
有限会社ＦＪＰ 14.46％ 有限会社ＦＪＰ 13.89％
今井 博文 13.52％ 今井 博文 13.00％
新井 規子 4.14％ 新井 規子 3.98％
日本トラスティ・サービス信託銀行
3.57％ Lotus Japan Holdings 合同会社. 3.91％
株式会社（信託口）
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HCR00 日本トラスティ・サービス信託
3.09％ 3.43％
（常任代理人 香港上海銀行 東京支店） 銀行株式会社（信託口）
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
今井 道子 2.82％ HCR00（常任代理人 香港上海銀 2.97％
行 東京支店）
日本マスタートラスト信託銀行株式
2.82％ 今井 道子 2.71％
会社（信託口）
BBH FOR FIDELITY LOW－PRICED
日本マスタートラスト信託銀行
STOCK FUND（常任代理人 株式会社三菱 2.16％ 2.71％
株式会社（信託口）
UFJ 銀行）
BBH FOR FIDELITY LOW－PRICED
日本トラスティ・サービス信託銀行
1.54％ STOCK FUND（常任代理人 株式会社 2.08％
株式会社（信託口９）
三菱 UFJ 銀行）
（注）持株比率につきましては、2018 年９月 30 日現在の株主名簿を基準とし、小数点以下第三位を四
捨五入しております。
８．今後の見通し
前記「Ⅰ．本資本業務提携 ５．今後の見通し」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うもので
はないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者か
らの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年９期 2017 年９期 2018 年９期
連 結 売 上 高 34,229 百万円 35,387 百万円 37,909 百万円
連 結 営 業 利 益 3,568 百万円 4,314 百万円 4,391 百万円
連 結 経 常 利 益 3,251 百万円 4,628 百万円 4,472 百万円
親会社株主に帰属する
2,118 百万円 3,301 百万円 3,372 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 70.82 円 110.32 円 112.68 円
１ 株 当 た り 配 当 金 22.50 円 24.00 円 28.00 円
１株当たり連結純資産 976.83 円 1,089.23 円 1,181.37 円
（注）2018 年７月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、
2016 年９月期の連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり連結当期純利
益、１株当たり配当金、１株当たり連結純資産金額を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年３月 19 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 31,253,800 株 100％
（注）2019 年３月 19 日時点において、潜在株式はありません。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期
始 値 1,011 円 1,349 円 1,938 円
高 値 1,350 円 2,085 円 2,620 円
安 値 883 円 1,158 円 1,661 円
終 値 1,341 円 1,920 円 1,792 円
（注）2018 年７月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、
2016 年９月期の連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、株価を表示しております。
② 最近６か月間の状況
９月 10 月 11 月 12 月 １月 ２月
始 値 1,813 円 1,809 円 1,774 円 1,915 円 1,730 円 1,774 円
高 値 1,897 円 1,878 円 1,931 円 1,962 円 1,888 円 1,927 円
安 値 1,682 円 1,652 円 1,707 円 1,603 円 1,700 円 1,669 円
終 値 1,792 円 1,774 円 1,923 円 1,770 円 1,780 円 1,879 円
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③ 発行決議日前営業日における株価
2019 年３月 19 日
始 値 1,766 円
高 値 1,766 円
安 値 1,751 円
終 値 1,755 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項
（１）処分株式の種類及び数 普通株式 1,219,300 株
（２）処 分 価 額 １株につき 1,825 円
（３）処 分 価 額 の 総 額 2,225,222,500 円
（４）処 分 方 法 第三者割当による自己株式処分
（５）処 分 予 定 先 Lotus Japan Holdings 合同会社
（６）払 込 期 日 2019 年４月５日
（７）処 分 後 の 自 己 株 式 数 68,314 株
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届
（８）そ の 他
出書の効力発生を条件としております。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2018 年 11 月９日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
36,815 百万円 4,535 百万円 4,506 百万円 3,396 百万円
（2019 年９月期）
前期連結実績
37,909 百万円 4,391 百万円 4,472 百万円 3,372 百万円
（2018 年９月期）
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