4553 東和薬品 2020-02-14 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 14 日
各 位
会 社 名 東和薬品株式会社
代 表者名 代表取締役社長 吉田 逸郎
（コード 4553 東証第１部）
問 合せ先 取締役管理本部担当 田中 政男
（TEL．06-6900-9102）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 2 月 14 日付けで、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）に
ついて下記のとおり取締役会決議がなされましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 3 月 13 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 5,150 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 1 株につき 2,450 円
（４） 処 分 総 額 12,617,500 円
処分先及びその人数 当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び中長期業績連動
（５）
並びに処分株式の数 型株価連動報酬の対象である取締役を除く。 名 5,150 株
）2
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
（６） そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年5月22日開催の取締役会において、当社の社外取締役、監査等委員である取締役及び中長期業
績連動型株価連動報酬の対象である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）の報酬と当社業
績及び株主価値との連動性を明確にし、企業価値増大の貢献意識及び株主重視の経営意識をより一層高めると
ともに、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的として、当社の対象取締役を対
象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを
決議し、また、2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出
資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年
額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から30年間ま
での間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対し
て発行又は処分する普通株式の総数は、 19,500 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金
額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、
譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員として有
能な人材を確保するとともに、各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、付与さ
れる金銭報酬債権合計額及び普通株式数は、当社の現行中期経営計画の残存期間である2事業年度にわたる
職務執行の対価に相当する額及び株式数として妥当な水準として、金銭報酬債権合計12,617,500円（以下「本
金銭報酬債権」といいます。）、普通株式5,150株を付与し、本制度の導入の目的である株主価値の共有を中
長期にわたって実現するため、その譲渡制限期間を30年とすることといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 2 名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処
分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年3月13日～2050年3月12日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了、死亡又は定年その他の正当な事由により退任（死亡によ
る退任を含む。）した場合の取扱い
前項の規定にかかわらず、本譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了、死亡又は定年その他の正当
な事由（対象取締役の自己都合によるものはこれに含まれない。以下同じ。）により、当社の取締役の
地位を退任（死亡による退任を含む。）した場合には、本譲渡制限の解除時期、解除条件等は以下のと
おりとする。
1)対象取締役の死亡による退任の場合
① 解除時期
対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点
② 解除本株式数
次の(i)に定める数に、次の(ii)に定める数及び次の(ⅲ)に定める数を乗じた結果得られる数（１
株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）。
(i) 対象取締役の死亡時点において対象取締役が保有する本株式数
(ii) 第63期定時株主総会の日を含む月から対象取締役の退任日を含む月までの月数（以下「在任
期間」という。）を24 で除した結果得られる数（その数が1を超える場合は、1とする。）
(iii) 対象取締役の死亡日において、当社が公表する中期経営計画の開始時から直近の発表済の四
半期決算までの連結営業利益を累積した額を、当社の中期経営計画における連結営業利益累
積額の目標値を直近の発表済の四半期決算までで期間按分した額で除した割合に基づき本割
当契約に定める係数
2)前号以外の正当な事由による退任の場合
① 解除時期
対象取締役の退任の直後の時点
② 解除本株式数
次の(i)に定める数に、次の(ii)に定める数及び次の(ⅲ)に定める数を乗じた結果得られる数（１
株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）。
(i) 対象取締役の退任の直後の時点において対象取締役が保有する本株式数
(ii) 在任期間を24 で除した結果得られる数（その数が1を超える場合は、1とする。）
(iii) 対象取締役の退任日において、当社が公表する中期経営計画の開始時から直近の発表済の四
半期決算までの連結営業利益を累積した額を、当社の中期経営計画における連結営業利益累
積額の目標値を直近の発表済の四半期決算までで期間按分した額で除した割合に基づき本割
当契約に定める係数
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除さ
れない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連
して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内
容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、 63 期定時株主総会の日を含む月から組織
第
再編等承認日を含む月までの月数を 24 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数
（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再
編等効力発生日の前営業日をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、組織再編等効力発生日
の前営業日をもって、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、
当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第64期から第65期事業年度の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を
排除した価額とするため、2020年2月13日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における
当社の普通株式の終値である2,450円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的
で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上