4553 東和薬品 2019-12-23 15:00:00
Pensa Investments,S.L.の買収合意（完全子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 23 日
各 位
会 社 名 東 和 薬 品 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 吉田逸郎
（コード番号 4553 東証第 1 部）
問 合 せ 先 取締役管理本部担当 田中政男
（ＴＥＬ 06-6900-9102）
Pensa Investments, S.L. の買収合意（完全子会社化）に関するお知らせ
当社は、スペインの大手医薬品メーカーである Corporación Químico Farmacéutica Esteve,
S.A.及び Esteve Pharmaceuticals, S.A.（本社：スペイン・カタルーニャ州、以下、両社を併せ
て「Esteve グループ」という）より、Esteve グループのジェネリック医薬品事業を集約する Pensa
Investments, S.L. （本社：スペイン・カタルーニャ州、以下「Pensa 社」という）の全株式を
取得し完全子会社化することについて合意し、2019 年 12 月 23 日開催の当社取締役会において
決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式の取得の理由
当社は、中期経営計画 2018-2020「PROACTIVE」において、国内ジェネリック事業の確実な
成長、持続的な成長に向けたさらなる製品品質の進化、新規市場への進出・新規事業の創出の 3
つの基本方針を掲げております。国内においては、総合ジェネリック医薬品メーカーとして安定
供給体制の向上等に取り組むほか、高付加価値を提供できる医薬品開発に注力する一方、海外に
おいては、当社の付加価値製剤の海外市場への提供を目指し様々な機会を模索してまいりました。
一方、本件取引において Pensa 社に集約する Esteve グループのジェネリック医薬品事業は、
1999 年の事業開始以来、欧州にてジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売を行っており、独
自の製剤技術をもとに受託製造事業も展開しております。また、2009 年には米国 Breckenridge
Pharmaceutical Inc.を傘下に入れ、現在 20 カ国以上で 300 品目以上のジェネリック医薬品を提
供しております。
本件により当社は、欧州複数国に加え米国での販売網を獲得するとともに、欧州における生産
拠点を得ることにより、欧州ジェネリック医薬品市場での安定的な事業基盤、米国ジェネリック
医薬品市場参入のプラットフォーム及びパイプラインを獲得し、本格的な海外展開を果たします。
今後は、当該事業を着実に運営するとともにこれらの事業基盤を活用し、当社の付加価値製剤の
欧米市場への提供及びさらなる新規市場への進出を目指してまいります。
２．異動する子会社の概要
（１） 名 称 Pensa Investments, S.L.
（２） 所 在 地 スペイン カタルーニャ州 バルセロナ
（３） 代表者の役職・氏名 Administrator：Albert Esteve Cruella
（４） 事 業 内 容 持株会社
（５） 資 本 金 3 百万ユーロ（2019 年 12 月 20 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2019 年 12 月 20 日
Corporación Químico Farmacéutica Esteve, S.A. 66.65%
（７） 大株主及び持株比率
Esteve Pharmaceuticals, S.A. 33.35%
資本関係 該当事項はありません
上場会社と当該会社
（８） 人的関係 該当事項はありません
と の 間 の 関 係
取引関係 該当事項はありません
（９） 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態（IFRS ベース 単位：百万ユーロ）※1※3
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純 資 産 219 202 241
総 資 産 323 320 293
売 上 高 316 289 269
営 業 利 益 18 8 2
E B I T D A ※ 2 33 22 16
当 期 利 益 6 △0 △17
※1 Pensa 社は 2019 年 12 月 20 日設立のため、過去 3 年の実績がございません。Esteve グループの
ジェネリック医薬品事業に属する複数子会社が本件完了（クロージング）までに Pensa 社へ現物
出資される予定です。したがって、Pensa 社傘下となる全企業の合計の財務数値（未監査の事業連
結ベースの数値）を記載しております。
※2 EBITDA は、営業利益に減価償却費等を足し戻した数値を使用しております。
※3 なお、2019 年 12 月期は、売上高 281 百万ユーロ、営業利益 17 百万ユーロ、EBITDA30 百万ユ
ーロを見込んでおります。
３．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 Corporación Químico Farmacéutica Esteve, S.A.
（２） 所 在 地 スペイン カタルーニャ州 バルセロナ
（３） 代表者の役職・氏名 President：Albert Esteve Cruella
（４） 事 業 内 容 持株会社
（５） 資 本 金 3 百万ユーロ（2019 年 12 月 20 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1986 年 6 月 6 日
（７） 純 資 産 332 百万ユーロ
（８） 総 資 産 538 百万ユーロ
Tarrasol, S.A. 27.35 %
（９） 大株主及び持株比率 Marselene, S.A. 27.35 %
Selemar, S.A. 27.35%
資 本 関 係 該当事項はありません
上 場 会 社 と
（10） 人 的 関 係 該当事項はありません
当該会社の関係
取 引 関 係 該当事項はありません
（１） 名 称 Esteve Pharmaceuticals, S.A.
（２） 所 在 地 スペイン カタルーニャ州 バルセロナ
（３） 代表者の役職・氏名 Administrator：Albert Esteve Cruella
（４） 事 業 内 容 医療用医薬品の開発・製造・販売等
（５） 資 本 金 9 百万ユーロ（2019 年 12 月 20 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1936 年 6 月 18 日
（７） 純 資 産 128 百万ユーロ
（８） 総 資 産 333 百万ユーロ
（９） 大株主及び持株比率 Corporación Químico Farmacéutica Esteve, S.A.（100％）
資 本 関 係 該当事項はありません
上 場 会 社 と
（10） 人 的 関 係 該当事項はありません
当該会社の関係
取 引 関 係 該当事項はありません
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 －株（議決権所有割合：－％）
（２） 取 得 株 式 数 3 百万株
（３） 取 得 価 額 320 百万ユーロ（約 389 億円※1※2）
（４） 異動後の所有株式数 3 百万株（議決権所有割合：100％）
※1 1 ユーロ 121.63 円 （2019 年 12 月 20 日現在）で換算
※2 アドバイザリー費用などの手数料は、競争法手続きに係る費用などが未確定のため記載しておりま
せん。
５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2019 年 12 月 23 日
（２） 契 約 締 結 日 2019 年 12 月 23 日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年 1 月末（予定）
６．今後の見通し
本件が 2020 年 3 月期連結業績予想に与える影響は、詳細が確定した段階で速やかに公表いた
します。
７．その他
本件の実現に際し、バークレイズ証券株式会社がフィナンシャルアドバイザー、西村あさひ法
律事務所がリーガルアドバイザーを務めました。
以 上