4553 東和薬品 2019-05-22 15:00:00
中長期業績連動型株式関連報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 22 日
各 位
会 社 名 東 和 薬 品 株 式 会 社
代 表 者 名 代表 取締役社長 吉田 逸 郎
（コード 4553 東証第１部）
問 合 せ 先 取締役管理本部担当 田中 政男
（ＴＥＬ 06-6900-9102）
中長期業績連動型株式関連報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 22 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、中長期業績連動型
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年 6 月
株式関連報酬制度（以下「本制度」といいます。
25 日開催予定の第 63 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしまし
たので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、本日付「監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ」でお知らせいた
しましたとおり、当社は、本株主総会に監査等委員会設置会社に移行することを内容とする｢定款一部変
更の件｣を付議する予定です。
記
１．本制度の導入目的
本制度は、当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除きます。
）の報酬と当社の中長
期業績及び株主価値との連動性を明確にし、当社取締役の企業価値増大の貢献意識及び株主重視の経
営意識をより一層高めるとともに、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを
目的とした制度です。
２．本制度の概要
本制度は、
「譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。」及び「中長期業績連動型
）
株価連動報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。」から構成されます。
）
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
（１）本制度Ⅰについて
当社の社外取締役、監査等委員である取締役及び本制度Ⅱの対象である取締役を除く取締役（以下
「本制度Ⅰ対象取締役」といいます。
）を対象とします。
本制度Ⅰ対象取締役は、本制度Ⅰに基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
年額 100 百万円以
本制度Ⅰに基づき本制度Ⅰ対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、
内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）といたします。ただし、当該報酬額
は、原則として、中期経営計画の対象期間である 3 事業年度の初年度に、3 事業年度にわたる職務執
行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には 1 事業年度約 33 百万円
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以内での支給に相当すると考えております。
本制度Ⅰにより、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 19,500 株以内（ただし、
本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無
償割当てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等
）とし、その 1 株当たりの払込金
に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として本制度Ⅰ対象
取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。ただし、上記のと
おり、本制度Ⅰに係る金銭報酬債権は、原則として、中期経営計画の対象期間である 3 事業年度の初
年度に、3 事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、
実質的には 1 事業年度 6,500 株以内の付与になると考えております。なお、導入初年度は、中期経営
計画（2018－2020）期間の 2 年目に当たるため、2 年分を付与する予定です。
また、本制度Ⅰによる当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たって
は、当社と本制度Ⅰ対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。、
）
本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じ
た場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結
されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をす
ることができないよう、譲渡制限期間中は、本制度Ⅰ対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用
口座で管理される予定です。
（２）本制度Ⅱについて
当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役のうち、一定の当社株式を保有する取
締役（以下「本制度Ⅱ対象取締役」といいます。
）を対象とします。
本制度Ⅱ対象取締役は、当社の中期経営計画期間を評価期間として、本制度Ⅱにより役位別に定め
る付与ポイント数に、中期経営計画の達成度合いに連動した支給率及び中期経営計画期間満了時にお
ける当社普通株式の時価を乗じた額の金銭の支給を受けることとなります。なお、本株主総会の決議
の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みま
す。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該付
与ポイント数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
本制度Ⅱに基づき本制度Ⅱ対象取締役に対して支給する報酬の総額は、年額 150 百万円以内（ただ
し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）といたします。ただし、上記のとおり、本制
度Ⅱに係る報酬は、原則として、中期経営計画の対象期間である 3 事業年度にわたる職務執行の対
価に相当する額を中期経営計画の対象期間の満了後に一括して支給する場合を想定しており、実質的
には 1 事業年度 50 百万円以内の支給になると考えております。なお、導入初年度は、中期経営計画
（2018-2020）期間の 2 年目に当たるため、中期経営計画の対象期間の満了後に 2 年分を支給する予
定です。
なお、当社が当社普通株式につき剰余金の配当を行う場合であっても、本制度Ⅱについては、配当
金ないし配当金相当額の支給は行いません。
３．本制度の導入条件
本制度は、譲渡制限付株式の付与のための金銭債権及び中長期業績連動型株価連動報酬を報酬等と
して支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において報酬を支給することにつき株
主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
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４．本制度導入後の報酬構成
本制度導入後の報酬構成は、以下のとおりとなります。
① 取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。
）
基本報酬、年次賞与（一部業績連動賞与）
、中長期業績連動型株式関連報酬
② 監査等委員である取締役および社外取締役
基本報酬
以 上
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