4553 東和薬品 2019-05-22 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 22 日
各 位
会 社 名 東 和 薬 品 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 吉田 逸郎
（コード 4553 東証第１部）
問合せ先 取締役管理本部担当 田中 政男
（ＴＥＬ 06 -6 900-9102）
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、 「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決定し、またこれ
に伴い、2019 年 6 月 25 日開催予定の第 63 期定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを
決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行後の役員人事につきましては、本日付の「役員人事に関するお
知らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、より良いコーポレートガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置付け、これまで継続的
な取り組みを進めてまいりましたが、取締役会の監査・監督機能の一層の強化によるコーポレート・
ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の監査を担
うことができる監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
（２）移行の時期
2019 年 6 月 25 日開催予定の第 63 期定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認い
ただき、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
２．定款の一部変更
（１）定款変更の理由
① 監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並び
に監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行います。
② 経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするため、業務執行取締役への権限移譲に関す
る規定を新設するものであります。
③ 今後の事業展開に対応するため、事業目的を追加するものであります。
④ 取締役相談役については、設置する必要性が認められなくなったことから、当該規定を削除する
ものであります。
⑤ 上記変更に伴う条数の変更等を行うものであります。
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（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2019 年 6 月 25 日
定款変更の効力発生日（予定） 2019 年 6 月 25 日
以 上
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【別紙】
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現 行 定 款 変 更 案
第 1 条（条文省略） 第 1 条（現行どおり）
（目 的） （目 的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす
る。 る。
(1) 医薬品の製造、売買ならびに輸出入 (1) 医薬品の製造、売買ならびに輸出入
（新 設） (2) 健康に関する製品、サービスの企画開発、提供な
らびに売買
(2) 医薬部外品、化粧品の製造、売買ならびに輸出入 (3) 医薬部外品、化粧品の製造、売買ならびに輸出入
(3) 医薬品原料および工業薬品の製造、売買ならびに (4) 医薬品原料および工業薬品の製造、売買ならびに
輸出入 輸出入
(4) 食品および食品添加物の製造、売買ならびに輸出 (5) 食品および食品添加物の製造、売買ならびに輸出
入 入
(5) 医療用機械器具等の売買ならびに輸出入 (6) 医療用機械器具等の売買ならびに輸出入
(6) 医薬品その他の分析試験、安全性試験の受託業務 (7) 医薬品その他の分析試験、安全性試験の受託業務
(7) 情報提供サービス業、印刷業および労働者派遣業 (8) 情報提供サービス業、印刷業および労働者派遣業
(8) その他各号に付帯する一切の業務 (9) その他各号に付帯する一切の業務
第 3 条（条文省略） 第 3 条（現行どおり）
（機 関） （機 関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削 除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第5条∼第17条（条文省略） 第5条∼第17条（現行どおり）
第4章 取締役および取締役会 第4章 取締役および取締役会
（員 数） （員 数）
第 18 条 当会社の取締役の員数は、15 名以内とす 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
る。 を除く。
）は、８名以内とする。
（新 設） 2 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とす
る。
（選任方法） （選任方法）
第 19 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して、株主総会において選任す
る。
3
2（条文省略） 2（現行どおり）
3（条文省略） 3（現行どおり）
4 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の
（新 設） 員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において
補欠の監査等委員である取締役を選任することができ
る。
5 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る
（新 設） 決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会開始の時までとする。
（任 期） （任 期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後２年以内の事業年 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除
度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の
でとする。 うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと
する。
2 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内
（新 設） に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
2 増員または任期の満了前に退任した取締役の補欠と 3 増員または任期の満了前に退任した取締役（監査等
して選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任 委員である取締役を除く。
）の補欠として選任された取
期の満了する時までとする。 締役の任期は、他の在任取締役（監査等委員である取
締役を除く。
）の任期の満了する時までとする。
4 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の
補欠として選任された監査等委員である取締役の任期
（新 設） は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了す
る時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって、代表取締 第 21 条 取締役会は、その決議によって、取締役
役を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締
役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役 2 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委
社長各１名、専務取締役、常務取締役、取締役相談役 員である取締役を除く。
）の中から取締役会長、取締役
各若干名を定めることができる。 社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定め
ることができる。
第 22 条∼第 23 条（条文省略） 第 22 条∼第 23 条（現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役および各監査役に対して発する。ただし、 に各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合には
緊急の場合には更にこれを短縮することができる。 更にこれを短縮することができる。
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2 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招 2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを
集の手続きを経ないで取締役会を開催することができ 経ないで取締役会を開催することができる。
る。
（重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の
（新 設） 規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執
行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全
部または一部を取締役に委任することができる。
第 25 条（条文省略） 第 26 条（現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益（以下、報酬 価として当会社から受ける財産上の利益（以下、報酬
等という。
）は、株主総会の決議によって定める。 等という。
）は、株主総会の決議によって定める。ただ
し、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の
取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定め
るものとする。
第 27 条（条文省略） 第 28 条（現行どおり）
第5章 監査役および監査役会 （削 除）
（員 数）
第 28 条 当会社の監査役の員数は、５名以内とす （削 除）
る。
（選任方法）
第 29 条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができ （削 除）
る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任さ
れた監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了す （削 除）
る時までとする。
3 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監
査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会開始の時までとする。
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（常勤の監査役）
第 31 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査 （削 除）
役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合には （削 除）
更にこれを短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ない
で開催することができる。
（監査役会規程）
第 33 条 監査役会に関する事項は、法令または本定 （削 除）
款に定めあるもののほか、監査役会において定める監
査役会規程による。
（報酬等）
第 34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ （削 除）
て定める。
（監査役の責任免除）
第 35 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定
により、取締役会の決議によって、監査役(監査役で
あった者を含む。)の同法第 423 条第１項の損害賠償責
任を法令の限度において免除することができる。 （削 除）
2 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、
監査役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任
を限定する契約を締結することができる。ただし、当
該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最
低責任限度額とする。
（新 設） 第5章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の
（新 設） 場合には更にこれを短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第30条 監査等委員会に関する事項は、法令または
本定款のほか、監査等委員会で定める監査等委員会規
程による。
6
（常勤の監査等委員）
（新 設） 第31条 監査等委員会は、その決議によって、常勤
の監査等委員を選定することができる。
第36条∼第39条（条文省略） 第 32 条∼第 35 条（現行どおり）
附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第1条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
（新 設） り、第63期定時株主総会において決議された定款の一
部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監
査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、
法令の限度において取締役会の決議によって免除する
ことができる。
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