4552 ＪＣＲファーマ 2019-06-27 16:00:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の割当に関するお知らせ [pdf]
2019年6月27日
各 位
会 社 名 Ｊ Ｃ Ｒ フ ァ ー マ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役会長兼社長 芦 田 信
（東証１部 コード番号4552）
問合せ先 執 行 役 員経 営 企画 本 部 長 本 多 裕
（ＴＥＬ 0797-32-8591）
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の割当に関するお知らせ
当社は、2019年6月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定なら
びに2019年6月27日開催の当社定時株主総会決議に基づき、当社の取締役および当社海外子会社社長な
らびに当社の執行役員に対し、下記のとおり株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行
することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．新株予約権発行の目的
当社の取締役および当社海外子会社社長ならびに当社の執行役員に付与する株式報酬型ストッ
クオプションは、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも株主の皆様と共
有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高め
ることを目的としております。
２．新株予約権の割当対象者および割当数
当社社外取締役を除く取締役5名に対し165個、当社海外子会社社長1名に対し15個、当社執行役
員7名に対し95個を割り当てる。
３．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の名称
ＪＣＲファーマ株式会社 2019年第1回新株予約権
(2) 新株予約権の総数
275個とする（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、(3) ①に定める新株
予約権の目的である株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）。
ただし、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる
新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約
権の総数とする。
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(3) 新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式27,500株とする。
なお、当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、株式分割また
は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、
かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる
株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、
または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は、必要と認める合理的な範囲で
株式数の調整を行うことができる。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される株式1株当たりの財産の価額（以下「行使価額」とい
う。）は1円とする。
③権利行使期間
2019年7月12日から2049年7月11日まで。
なお、新株予約権の行使の条件または当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権
の割当に関する契約（以下｢新株予約権割当契約｣という。）により、行使期間中における新
株予約権の行使が制限されることがある。
④権利行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生
じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ
記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤新株予約権の行使の条件
ⅰ)新株予約権者は、当社および当社子会社の取締役においてはいずれの地位も喪失、当社の
執行役員においては退職した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。
ただし、執行役員が当社および当社子会社の取締役に就任して退職する場合には、当社お
よび当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使できる
ものとする。また、執行役員が解雇・自己都合により退職した場合には権利は失効する。
ⅱ)新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行
使することはできない。
ⅲ)新株予約権者は、2020年6月開催予定の定時株主総会開催の日の前日までに、当社および
当社子会社の取締役のいずれの地位も喪失、当社の執行役員においては退職した場合には、
権利行使をすることができない。
ⅳ)新株予約権の質入れ、その他の処分を認めない。
ⅴ)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
定めるところによる。
⑥新株予約権の取得事由
ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、ならびに当社が完全子会社となる株
式交換契約書承認の議案および株式移転の議案につき株主総会で承認された場合、新株予
約権は無償で取得することができる。
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ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑤に定める新株予約権の行使の条件に該当しな
くなったために新株予約権が行使できなくなった場合、当該新株予約権は無償で取得する
ことができる。
⑦新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人のうち1名（以下「権利承継者」
という。）に限り、新株予約権者が死亡した日の翌日から1年以内に限り、権利行使をするこ
とができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続で
きない。
⑧新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
⑨合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転をする場合の新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交
換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権の新株予約権者に対
し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができるものとする。この場合に
おいては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を割当するもの
とする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約にお
いて定めた場合に限るものとする。
ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保
有する数と同一の数とする。
ⅱ)新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ)新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定する。
ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ調整した再編後の行使価額に上記①に従って決定される当該新株予約権の目
的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記③に定める期間の満了日まで
とする。
ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に
関する事項
上記④に準じて決定する。
ⅶ)新株予約権の行使の条件および取得事由
新株予約権の行使の条件および取得事由は、上記⑤および⑥の定めに準じて決定する。
ⅷ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
４．新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出する公正価額を払込金額と
する。なお、当社は新株予約権の割当者に対してそれぞれが割当を受ける新株予約権の払込金額
の総額（当該新株予約権の払込金額に、割当を受ける新株予約権の個数を乗じたもの）に相当す
る金銭報酬を支給するものとし、当該割当者はこの報酬の請求権と、新株予約権の払込金額にか
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かる払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得する。
５．割当日
2019年7月12日
以 上
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