4551 鳥居薬 2020-03-18 15:00:00
佐倉工場譲渡に伴う会社分割（簡易吸収分割）及び設立子会社の株式譲渡に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 18 日
各 位
会 社 名 鳥居薬品株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 松田 剛一
（コード番号 4551 東証 第一部）
問 合 せ 先 経営企画部（TEL 03-3231-6814）
佐倉工場譲渡に伴う
会社分割（簡易吸収分割）及び設立子会社の株式譲渡に関するお知らせ
鳥居薬品株式会社（本社：東京都中央区、以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、当
社の佐倉工場（千葉県佐倉市）を岩城製薬株式会社（以下「岩城製薬」）に譲渡すること（以下
「本件取引」）を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本件取引は、当社の 100％子会社（名称未定、以下「佐倉新会社」）を設立し、2020 年 7 月 1 日
（予定）に当社が所有する佐倉工場の土地及び構築物その他の資産等（以下「資産等」）を会社分
割（吸収分割）の方法（以下「本件会社分割」）により、佐倉新会社に承継させたうえで、同日、
佐倉新会社の全株式を当社から岩城製薬に譲渡する方法（以下「本件株式譲渡」）で行うことを
予定しています。また、本件株式譲渡後、当社は、佐倉工場の現有製造品目を佐倉新会社に製造
委託する予定です。
なお、本件会社分割は、当社 100 %出資の子会社に事業部門を承継させる会社分割（吸収分割）
であるため、本件会社分割に関する事項については開示事項・内容を一部省略して開示していま
す。
Ⅰ. 本件取引の概要
１．本件取引の目的
佐倉工場は 1977 年の竣工以来、当社の主たる事業である医薬品の製造販売において、高品質な
医薬品の製造と安定的な供給に貢献してきました。
一方、当社は、「中期経営計画 2021」の取り組みとして掲げておりました事業構造改革の一環
として、薬価制度の抜本改革の影響等により長期収載品の収益性が低下している状況を踏まえ、
当社で製造している医薬品については、段階的に他社への承継あるいは外部委託製造への切り替
え等を検討して参りましたが、このたび、岩城製薬に佐倉工場を譲渡することとし、佐倉工場生
産品目の製造を委託することが最適との結論に至りました。岩城製薬は、皮膚外用剤を主力とし
た事業を展開している企業であり、複数の外用剤等を製造している佐倉工場と共通点があり、高
い親和性を有する企業です。
なお、佐倉工場の従業員は譲渡先で雇用が継続され、当社製品は引き続き佐倉工場で生産し安
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定供給する予定です。佐倉工場においてこれまで積み上げてきた品質管理体制、技術力等は譲渡
先に引き継がれることとなり、安定的な供給体制を維持することができると考えております。
譲渡後の佐倉工場は、岩城製薬において、自社製品及び受託製品の開発拠点及び製造拠点と位
置付けられることで同社の主要工場としての貢献が期待されます。
２．本件取引の日程（予定）
株式譲渡契約承認の取締役会 2020 年 3 月 18 日
株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2020 年 3 月 18 日
佐 倉 新 会 社 設 立 2020 年 4 月（予定）
吸収分割契約承認の機関決定（当
社及び承継会社）
（当社においては 2020 年 5 月（予定）
取締役会決議）
吸収分割契約締結日 2020 年 5 月（予定）
吸収分割の実施日（効力発生日）、
2020 年 7 月 1 日（予定）
株式譲渡の実行日
Ⅱ．本件会社分割の概要
１．本件会社分割の要旨
（１）本件会社分割の日程
佐 倉 新 会 社 設 立 2020 年 4 月（予定）
吸収分割契約の機関決定（当社及
び承継会社）
（当社においては取締 2020 年 5 月（予定）
役会決議）
吸収分割契約締結日 2020 年 5 月（予定）
吸収分割の実施日（効力発生日） 2020 年 7 月 1 日（予定）
（注）本会社分割は、当社にとって会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易吸収分割であり、株主総
会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
（２）本件会社分割の方式
当社を分割会社とし、佐倉新会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）方式です。
（３）本件会社分割に係る割当の内容
本件会社分割は、当社が当社の完全子会社との間で行うものであるため、佐倉新会社から株式
の割当、金銭その他の財産の交付を行いません。
（４）本件会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済の新株予約権について、本件会社分割による取り扱いの変更はございません。ま
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た、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）佐倉新会社が承継する権利義務
承継会社である佐倉新会社は、本件会社分割に際し、当社が保有する佐倉工場の資産等を承継
いたします（承継会社は、本件会社分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める佐倉
工場の資産等、従業員との雇用契約等の権利義務を承継します。）。
（７）債務履行の見込み
当社及び佐倉新会社は、本件会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履
行の見込みがあるものと判断しております。
２．本件会社分割の当事会社の概要
【分割会社】
分割会社（当社）
（１） 名 称 鳥居薬品株式会社
（２） 東京都中央区日本橋本町３－４－１
所 在 地
トリイ日本橋ビル
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松田 剛一
（４） 事 業 内 容 医薬品の製造・販売
（５） 資 本 金 5,190 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1921 年 11 月 1 日
（７） 発 行 済 株 式 数 28,800,000 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数
660 名
（2019 年 12 月 31 日現在）
（10） 日 本 た ば こ 産 業 株 式 会 社 54.85%
立 花 証 券 株 式 会 社 3.46%
大 株 主 及 び
持 株 比 率 ※ 日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 2.07%
（2019 年 12 月 31 日現在） 信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 )
バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム ク
ライアント アカウント ジエイピーアールデイ 2.06%
アイエスジー エフイー－エイシー
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託 1.77%
口）
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 1.21%
J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND 1.10%
ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT
ASSETS-SEGR. ACCT
GOVERNMENT OF NORWAY 0.98%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託 0.90%
口 5）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託 0.83%
口 9）
（11） 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2019 年 12 月期）
決 算 期 2019 年 12 月期
純 資 産 113,125
総 資 産 139,943
１株当たり純資産(円) 4,029.30
売 上 高 42,998
営 業 利 益 1,430
経 常 利 益 1,691
親会社株主に帰属する 27,367
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 974.98
当 期 純 利 益 ( 円 )
１ 株 当 た り 48.00
配 当 金 ( 円 )
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
※発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
【承継会社】
佐倉新会社
・2020 年 4 月を目処に設立予定です。設立がされた時点で公表いたします。
・名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等は未定です。
３．本件会社分割の内容等
（１）分割の内容
2020 年 7 月 1 日（予定）に分割する事業は、当社が保有する佐倉工場の資産等です。
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（２）分割する資産、負債の項目及び金額（2019 年 12 月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 712 百万円 流動負債 ―
固定資産 983 百万円 固定負債 107 百万円
合計 1,695 百万円 合計 107 百万円
（注）分割する資産、負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日前日までの増減を加除し
た上で確定いたします。
４．本件会社分割後の当社及び佐倉新会社の状況
本件会社分割後、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期につ
いては変更ありません。また、当社は、本件株式譲渡の実行日をもって、佐倉新会社の全株式を
岩城製薬に譲渡する予定です。
Ⅲ．本件株式譲渡の概要
１．譲渡する会社の概要
前記「Ⅱ.本件会社分割の概要」における「2. 本件会社分割の当事会社の概要」の「承継会社」
欄に記載の通りです。
２．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 岩城製薬株式会社
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋本町四丁目 8 番 2 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 西久保 𠮷行
医療用医薬品、一般用医薬品、動物用医薬品、原薬、医薬中間
（４） 事 業 内 容 体、食品添加物、化粧品原料、情報記録材料用薬品、 染・顔料
中間体の製造並びに販売
（５） 資 本 金 210 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1948 年 9 月 24 日
純 資 産
（７） 6,116 百万円
（2019 年 11 月 30 日現在）
総 資 産
（８） 10,627 百万円
（2019 年 11 月 30 日現在）
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発行済株式（自己株式を除く。）
大 株 主 及 び 氏名又は名称
（９） の総数に対する所有株式数の割合
持 株 比 率
イワキ株式会社 100.0%
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社が製造販売承認を有するアンテベートローシ
取引関係
（10） 当 該 会 社 の 関 係 ョンの製造委受託に関する取引関係があります。
関連当事
者への該 該当事項はありません。
当 状 況
３．日 程
株式譲渡契約承認の取締役会 2020 年 3 月 18 日
株式譲渡契約締結日 2020 年 3 月 18 日
株式譲渡の実行日 2020 年 7 月 1 日（予定）
４．株式譲渡の対価
佐倉新会社全株式の当社から岩城製薬への譲渡対価は 11 億円の予定です。なお、分割対象の佐
倉工場の資産等の純資産の価額は 2019 年 12 月末の帳簿価額に基づけば 約 15 億円ですが、本件
会社分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定いたします。
Ⅳ. 今後の見通し
本件取引による当社の 2020 年度業績に与える影響は軽微ですが、今後開示すべき事項が生じた
場合には速やかに開示いたします。
以 上
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