4550 日水薬 2020-01-17 17:00:00
連結子会社との会社分割(簡易分割・略式分割)及び株式譲渡に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 17 日
各 位
会 社 名 日 水 製 薬 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長執行役員 小野 徳哉
（コード番号４５５０ 東証第１部）
問合せ先 取締役執行役員 谷津 精一
（TEL. ０３－５８４６－５６１１）
連結子会社との会社分割(簡易分割・略式分割)及び株式譲渡に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年４月１日を効力発生日（予定）として、当社の診断薬
事業の一部である肝臓加水分解物事業を当社の連結子会社である日水製薬医薬品販売株式会社（以下、
「医薬品販売会社」という。 へ会社分割
） （吸収分割）の方法により承継（以下、
「本吸収分割」という。）
した上で、医薬品販売会社の当社保有株式全てをゼリア新薬工業株式会社（以下、「ゼリア新薬」とい
う。）に譲渡（以下、
「本株式譲渡」といい、本吸収分割と総称して「本件取引」という。）することを決
議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本吸収分割は、100％子会社へ事業を承継させる簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一
部省略して開示いたします。
記
１．本件取引の目的
当社の医薬事業は、創業以来、地域の医薬品小売業のお取引先様を中心に天然由来原料を用いた高
品質なＯＴＣ医薬品、健康食品の提供を行ってまいりました。2016 年６月に、地域の医薬品小売業の
お取引先様と共に、一般消費者の皆様に高品質な商品や情報の迅速な提供を行うとともに、同事業の
独立性を高め、販促を効率的に推進し、さらなる収益力の維持向上を実現することを目的として医薬
品販売会社を設立し、2018 年４月に、当社からＯＴＣ医薬品、健康食品および医薬原料の製造、販売
ならびに輸出入等に関する事業を会社分割（吸収分割）により承継し、ＯＴＣ医薬品、健康食品およ
び医薬原料の開発から製造、販売までの事業を行う企業として、事業の維持・発展を図ってまいりま
した。また、肝臓加水分解物事業で取り扱っている肝臓加水分解物は、医薬品の滋養強壮剤及び健康
食品の原料として広く使用されており、高い市場シェアを占めております。
ゼリア新薬は、
「健康づくりは幸せづくり」をモットーに、医療用医薬品事業およびコンシューマー
ヘルスケア事業を柱としております。特にコンシューマーヘルスケア事業では、肝臓加水分解物を主
成分としている滋養強壮剤「ヘパリーゼ群」、関節痛・腰痛治療薬「コンドロイチン群」など、セルフ
メディケーションに貢献する独創的な製品提供をしています。医薬品販売会社が肝臓加水分解物事業
を担うことで、
「ヘパリーゼ群」の製品拡大とともに、事業拡大の展開が可能になると考えております。
また、医薬事業においても高付加価値商品の開発・製造や管理部門・ロジスティクスの効率的運営な
どでゼリア新薬グループ企業とのシナジー効果を創出することで、業績向上ができるものと考えてお
ります。
現在、当社は、２ヵ年の中期経営計画（2019～2020）において、利益ある成長を目指すとともにポ
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ートフォリオの見直しを進めており、当社の主力事業である診断薬事業の更なる成長に向けて投資を
強化していく方針を掲げております。当社は、今後の医薬品販売会社及び肝臓加水分解物事業の成長
戦略を検討する過程において、ゼリア新薬の傘下で事業運営にあたることが、医薬品販売会社の一層
の成長・発展に資するとの判断に至り、本日、当社の肝臓加水分解物事業を医薬品販売会社に承継し
た上で医薬品販売会社の当社保有株式全てをゼリア新薬へ譲渡することを決議いたしました。
２．本件取引の日程
本件取引承認の取締役会決議日 2020 年１月 17 日
株式譲渡契約締結日 2020 年１月 17 日
吸収分割契約締結日 2020 年１月 17 日
本吸収分割の効力発生日 2020 年４月１日（予定）
株式譲渡実行日 2020 年４月１日（予定）
（注）本吸収分割は、会社法 784 条第２項の要件を満たすため、同項にもとづき簡易分割により、
当社株主総会の決議による承認を得ずに行います。医薬品販売会社については会社法 796 条第
１項の要件を満たすことから、同項にもとづき略式分割により医薬品販売会社の株主総会の決
議による承認を得ずに行います。
３．本吸収分割の概要
（１）本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、医薬品販売会社を吸収分割承継会社とする吸収分割方式であります。
（２）本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割による医薬品販売会社から当社への株式の交付はありません。
（３）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（４）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
（５）承継会社が承継する権利義務
医薬品販売会社は、本吸収分割に際して、本吸収分割の効力発生日における当社の肝臓加水分解
物事業に関して有する資産及び権利・義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
（６）債務履行の見込み
吸収分割会社である当社および吸収分割承継会社である医薬品販売会社は効力発生日以降に到
来する債務の履行の見込みについて問題がないものと判断しております。
（７）吸収分割会社及び吸収分割承継会社の概要（2019 年３月 31 日時点）
吸収分割会社 吸収分割承継会社
（１） 名 称 日水製薬株式会社 日水製薬医薬品販売株式会社
（２） 所 在 地 東京都台東区上野三丁目２４番６号 東京都台東区上野一丁目１８番１１号
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吸収分割会社 吸収分割承継会社
西楽堂ビル７階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 小野 徳哉 代表取締役社長 佐藤 高輝
医療機関・研究機関向け培地・診
断試薬類の製造、販売ならびに輸
出入
薬局・薬店向け医薬品、健康食品
（４） 事 業 内 容 産業関連施設向け培地・産業試薬
の製造、販売ならびに輸出入
類の製造、販売ならびに輸出入
薬局・薬店向け医薬品、健康食品
の製造、販売ならびに輸出入
（５） 資 本 金 4,449 百万円 50 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1935 年４月６日 2016 年６月９日
発 行 済
（７） 22,547,140 株 5,000 株
株 式 総 数
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
大 株 主 及 び
（９） 日本水産株式会社 53.69％ 日水製薬株式会社 100％
持 株 比 率
当時会社間の関係
資 本 関 係 吸収分割会社は、吸収分割承継会社の株式を 100％所有しています。
吸収分割会社より取締役１名（常勤）、取締役１名（非常勤）
、監査役１
人 的 関 係
名（非常勤）が吸収分割承継会社の役員として務めています。
（10）
吸収分割会社と吸収分割承継会社との間において、業務委託契約、商品
取 引 関 係
の取引契約を締結しています。
関連当事者への
吸収分割承継会社は、吸収分割会社の連結子会社です。
該 当 状 況
（11） 最近３年間の経営成績及び財政状態
吸収分割会社 吸収分割承継会社
日水製薬株式会社（連結） 日水製薬医薬品販売株式会社（単独）
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
決 算 期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
純資産（百万円） 32,641 32,974 32,827 131 65 3,136
総資産（百万円） 35,478 35,860 35,901 310 131 3,782
1 株当たり純資産額（円） 1,457.52 1,472.40 1,465.88 26,303.48 13,198.66 627,248.04
売上高（百万円） 12,825 12,329 12,549 624 568 2,608
営業利益（百万円） 1,697 1,427 1,312 128 ▲47 219
経常利益（百万円） 1,839 1,535 1,385 128 ▲46 220
親会社株主に帰属する
1,902 1,175 784 81 ▲65 ▲29
当期純利益（百万円）
1株当たり当期純利益金額（円） 84.97 円 52.50 円 35.05 円 16,303 ▲13,104 ▲5,952
（注）2018 年４月１日付で会社分割を行い、当社の医薬事業を医薬品販売会社に移管しております。
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（８）分割会社の概要（2019 年３月 31 日時点）
（i）分割する事業部門の内容
肝臓加水分解物の製造及び販売
（ただし、当社の久喜工場（埼玉県久喜市菖蒲町昭和沼 13 番地）にて製造する小規模の当該
事業に関する製品の製造及び販売に関するものは除く）
（ii）分割する事業部門の経営成績
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
売上高（百万円） 186 182 203
（iii）分割する資産、負債の項目及び金額（2019 年３月 31 日時点）
資産 負債
項 目 帳簿価格（百万円） 項 目 帳簿価格（百万円）
流動資産 52 流動負債 0
固定資産 0 固定負債 0
合計 52 合計 0
（９）会社分割後の状況
吸収分割会社 吸収分割承継会社
（１） 名 称 日水製薬株式会社 日水製薬医薬品販売株式会社
東京都台東区上野一丁目１８番１１号
（２） 所 在 地 東京都台東区上野三丁目２４番６号
西楽堂ビル７階
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 小野 徳哉 代表取締役社長 佐藤 高輝
医療機関・研究機関向け培地・診
断試薬類の製造、販売ならびに輸
出入
薬局・薬店向け医薬品、健康食品
（４） 事 業 内 容 産業関連施設向け培地・産業試薬
の製造、販売ならびに輸出入
類の製造、販売ならびに輸出入
薬局・薬店向け医薬品、健康食品
の製造、販売ならびに輸出入
（５） 資 本 金 4,449 百万円 50 百万円
（６） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
（注）本吸収分割後において、吸収分割会社、吸収分割承継会社ともに、名称、所在地、代表者
の役職・氏名、資本金及び決算期に変更はありません。
４．株式譲渡先の概要（2019 年３月 31 日時点）
（１）異動する子会社の概要
前述「３（７）吸収分割会社及び吸収分割承継会社の概要（2019 年３月 31 日時点）」の吸収分
割承継会社欄をご参照ください。
（２）株式譲渡先の概要（2019 年 3 月 31 日時点）
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（１） 名 称 ゼリア新薬工業株式会社
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋小舟町１０番１１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 伊部 充弘
医薬品、医薬部外品、動物用医薬品、農薬、工業薬品、試薬の製造・
販売および輸出入化粧品、健康食品、酒精飲料、清涼飲料、食品添
（４） 事 業 内 容
加物、飼料、肥料、衛生雑貨、医療機器、健康機器、衛生設備機器、
美容器具、測定機器、分析機器の製造・販売および輸出入
（５） 資 本 金 6,593 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1955 年 12 月 22 日
（７） 純 資 産 59,347 百万円（連結）
（８） 総 資 産 110,433 百万円（連結）
大 株 主 及 び
（９） 有限会社 伊部 8.9％
持 株 比 率
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 当社より当該会社へ、肝臓加水分解物の取引契約
（10） 取 引 関 係
当該会社の関係 を締結しております。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の 該 当 状 況
（３）譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 5,000 株（議決権の数：5,000 個）（議決権所有割合：100％）
（２） 譲 渡 株 式 数 5,000 株（議決権の数：5,000 個）
（３） 譲 渡 価 額 3,300 百万円
（４） 異動後の所有株式数 ０株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：０％）
５．今後の見通し
（１）今後は、2020 年４月１日（予定）の株式譲渡実行に向けて、医薬品販売会社及びゼリア新薬
と作業を進めてまいります。
（２）本会社分割および株式譲渡が当社の連結業績に与える影響等について、2020 年３月期への影
響は軽微なものと考えております。なお、2021 年３月期の見通しについては、医薬品販売会社
は連結対象から外れるため、2020 年 3 月期決算発表における業績予想にてお知らせいたしま
す。
以 上
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