4548 生化学 2019-06-19 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 19 日
各 位
会 社 名 生化学工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 水 谷 建
(コード番号 4548 東証第一部)
問合せ先 執行役員 総務部長 鳥 居 美香子
(TEL. 03-5220-8950)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」または「処分」）を行うことを決議いたしましたので、お知らせします。
記
１．処分の概要
(1) 処 分 期 日 2019 年 7 月 12 日
処分する株式の
(2) 当社普通株式 12,639 株
種 類 及 び 数
(3) 処 分 価 額 1 株につき 1,217 円
(4) 処 分 総 額 15,381,663 円
処分先及びその
当社の取締役（社外取締役を除く） 4 名 9,654 株
(5) 人数並びに処分
当社の執行役員（取締役を兼務する者を除く）3 名 2,985 株
株式の数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書
(6) そ の 他
を提出しています。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年5月10日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象
取締役」）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
長期安定的な株式保有を促進することで、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めるため、譲渡
制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。また、当社の取締役を兼務しない執行役員
も対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度と同様の制度（以下「本制度」と総称）の対象と
することを、2019年6月13日開催の取締役会において決議しました。
さらに、2019年6月19日開催の第73回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、
譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」）として、
対象取締役に対して、年額5,000万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲
渡制限期間として退任または退職した直後の時点までとすることにつき、ご承認をいただいてお
ります。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称）は、本制
度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株
式について発行または処分を受けることとなります。
対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度により当社が対象取締役に対して発行または処
分する普通株式の総数は、年 40,000 株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、株式の割当に
関する取締役会決議の日の前営業日における、株式会社東京証券取引所市場第一部における当社
の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし
ます。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、譲渡
制限付株式割当契約により割当てを受けた日より当社の取締役または執行役員のいずれの地位を
も退任または退職した直後の時点までの期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当
社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由
が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、代表取締役社長及び社外取締役の全員で構成する指名・報酬委員会での審議、及び本
制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲等を勘案し、金銭報酬債権合計15,381,663
円（以下「本金銭報酬債権」）、普通株式12,639株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 7 名が当社に対
する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」
）
について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で
締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年7月12日から退任または退職した直後の時点まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が、本払込期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時まで
の期間（以下「本役務提供期間」）中、継続して当社の取締役または取締役を兼務しない執
行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期
間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他正当な事由（死亡による退
任または退職を含む）により退任または退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任
期満了または定年その他正当な事由により退任または退職した場合には、譲渡制限期間が満
了した時点（当該退任または退職の直後の時点）をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等
の在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数
の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
なお、対象取締役等の在職期間は、本役務提供期間に係る勤務期間とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当
然に無償で取得する。
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（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有す
る本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結してい
る。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、
譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が 1
を超える場合は、1 とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場
合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をも
って、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第74期事業年度の譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきまし
ては、恣意性を排除した価額とするため、2019年6月18日（本取締役会決議日の前営業日）の株式
会社東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,217円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないも
のと考えております。
以 上
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