4548 生化学 2019-05-10 16:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 10 日
各 位
会社名 生化学工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 水谷 建
(コード番号 4548 東証第一部)
問合せ先 執行役員 総務部長 鳥 居 美香子
(TEL. 03-5220-8950)
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）
を導入すること及び本制度に関する議案を 2019 年 6 月 19 日開催予定の第 73 回定時株主総会（以下
「本株主総会」）に付議することを決議いたしましたので、お知らせします。
記
１．本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」）に対して、当社の企業価値の
持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、 長期安定的な株式保有を促進することで、
株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(2) 本制度の導入条件
本制度は、 対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給する
こととなるため、 本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆さまのご承認を得
られることを導入の条件といたします。
なお、 2007 年 6 月 22 日開催の第 61 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年
額 4 億円以内（うち社外取締役分は 5,000 万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与
を含まない。 ）とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当
社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、 株主の皆さまにご承認をお
願いいたします。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 5,000 万円以内（た
だし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。 といたします。
） 各対象取締役への具体的な
支給時期及び配分については、代表取締役社長及び社外取締役の全員で構成する指名・報酬委員
会での審議を経たうえで、取締役会において決定いたします。
本制度により、対象取締役が発行または処分を受ける普通株式の総数は年 40,000 株以内といた
します。ただし、本株主総会の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無
償割当てを含む。、または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分
）
される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で
1
調整するものといたします。また、1 株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決
議の日の前営業日における、株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引
き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定することといた
します。
本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）を締結するものとし、その内容として、①本割当契約
により割当てを受けた日より当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも退任または退職し
た直後の時点までの期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他
の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等が含
まれることとします。
なお、本制度導入が本株主総会において承認されることを条件として、当社の取締役を兼務し
ない執行役員も本制度と同様の制度の対象とする予定です。
以上
本件に関するお問い合わせは次にお願いします。
生化学工業株式会社 総務部ＩＲ・広報担当
TEL. 03-5220-8950
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