4548 生化学 2020-06-26 17:00:00
（開示事項の経過）Dalton Chemical Laboratories, Inc.の株式取得（子会社化）の完了及び特定子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 26 日
各 位
会 社 名 生化学工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 水 谷 建
(コード番号 4548 東証第一部)
問合せ先 執行役員 総務部長 鳥 居 美香子
(TEL. 03-5220-8950)
（開示事項の経過）
Dalton Chemical Laboratories, Inc.の株式取得（子会社化）の完了
及び特定子会社の異動に関するお知らせ
生化学工業株式会社（本社：東京都千代田区、以下「当社」）は、2020 年 2 月 28 日付
「Dalton Chemical Laboratories, Inc.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」にて公表
のとおり、カナダの未上場企業 Dalton Chemical Laboratories, Inc.（ダルトン ケミカル
ラボラトリーズ インク、本社：カナダ オンタリオ州トロント、以下「旧ダルトン社」）の買
収を目的としてカナダに設立した会社等（以下「買収目的会社等」）を通じて、旧ダルトン社
の全株式取得を完了し、同年 3 月に連結子会社としました。その際、買収目的会社等に対する
出資を行ったことで、当社の特定子会社に異動が生じました。また、旧ダルトン社と当該買収
目的会社等の１社が新設合併したことにより、新設会社（以下「新ダルトン社」）が当社の特
定子会社に該当することになりましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．株式取得の完了及び特定子会社の異動について
当社は、中期経営計画（2020 年 3 月期～2022 年 3 月期）において、新たな収益の柱となる
新薬開発の加速及び生産性向上のための改革などに注力し、収益基盤の強化に取り組んでお
り、その一環として、2020 年 2 月 21 日付取締役会決議により、買収目的会社等を通じて旧ダ
ルトン社の発行済株式を全て取得することを決定し、同年 3 月 24 日に同社の全株式を取得し
ました。その際、当社が中間持株会社である SKK CANADA ENTERPRISES CORPORATION（エスケー
ケー カナダ エンタープライジズ コーポレーション、以下「SEC 社」）に対して出資を行い、また、
SEC 社が同社の子会社でダルトン社を買収する目的で設立した会社である SKK ACQUISITION
CORPORATION（エスケーケー アクイジション コーポレーション、以下「SAC 社」）に対して
出資を行ったことで、SEC 社及び SAC 社の資本金が当社の資本金の額の 100 分の 10 以上とな
り、当社の特定子会社に該当することとなりました。その後、3 月 26 日に、旧ダルトン社と
SAC 社は現地法に基づく新設合併を行い、新設された新ダルトン社が旧ダルトン社より商号及
び事業を引き継いでおります。
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２．特定子会社の概要
①SEC 社
SKK CANADA ENTERPRISES CORPORATION
（1） 名 称
（エスケーケー カナダ エンタープライジズ コーポレーション）
（2） 所 在 地 カナダ ブリティッシュ コロンビア州バンクーバー
（3） 代表者の役職・氏名 社長 下島 裕司
（4） 事 業 内 容 持株会社
（5） 資本金（増資後） 49,800 千カナダドル
（6） 設 立 年 月 日 2020 年 2 月 21 日
（7） 大株主及び持株比率 当社 100％
資 本 関 係 当社は当該会社に 100％出資しています。
当社と当該会社 当社の執行役員 1 名が当該会社の取締役
（8） 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 を兼任しています。
取 引 関 係 該当事項はありません。
当該会社の最近3年間の
（9） 2020 年 2 月に設立した会社であり記載事項はありません。
経営成績及び財政状態
（10） 該 当 年 月 日 2020 年 3 月 24 日
②SAC 社
SKK ACQUISITION CORPORATION
（1） 名 称
（エスケーケー アクイジション コーポレーション）
（2） 所 在 地 カナダ ブリティッシュ コロンビア州バンクーバー
（3） 代表者の役職・氏名 社長 下島 裕司
（4） 事 業 内 容 買収目的会社
（5） 資本金（増資後） 49,800 千カナダドル
（6） 設 立 年 月 日 2020 年 2 月 21 日
（7） 大株主及び持株比率 当社 100％（間接保有）
当社は SEC 社を通じて当該会社に 100％
資 本 関 係
出資しています。
当社と当該会社
（8） 当社の執行役員１名が当該会社の取締役
と の 間 の 関 係 人 的 関 係
を兼任しています。
取 引 関 係 該当事項はありません。
当該会社の最近3年間の
（9） 2020 年 2 月に設立した会社であり記載事項はありません。
経営成績及び財政状態
（10） 該 当 年 月 日 2020 年 3 月 24 日
③新ダルトン社
Dalton Chemical Laboratories, Inc.
（1） 名 称
（ダルトン ケミカル ラボラトリーズ インク）
（2） 所 在 地 カナダ オンタリオ州トロント
（3） 代表者の役職・氏名 最高経営責任者 Peter Pekos（ピーター ペコス）
（4） 事 業 内 容 CDMO*1 事業
（5） 資 本 金 49,800 千カナダドル
（6） 設 立 年 月 日 2020 年 3 月 26 日
（7） 大株主及び持株比率 当社 100％（間接保有）
当社は SEC 社を通じて当該会社に 100％
資 本 関 係
出資しています。
当社と当該会社 当社の執行役員１名が当該会社の取締役
（8） 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 を兼任しています。
当社は当該会社に対して医薬品等の製
取 引 関 係
造を委託する予定です。
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（9） 最近 3 年間の経営成績及び財政状態*2 （単位：千カナダドル）
決算期 2017 年 4 月期 2018 年 4 月期 2019 年 4 月期
純 資 産 6,360 7,657 9,393
総 資 産 15,263 16,598 18,424
売 上 高 11,936 14,556 17,195
営 業 利 益 964 990 1,932
当 期 純 利 益 894 1,297 1,736
（10） 該 当 年 月 日 2020 年 3 月 26 日
＊1 CDMO：Contract Development and Manufacturing Organization
製薬企業向け医薬品受託製造、開発段階における製剤処方設計、治験薬製造及び
製造条件の最適化など、製造・開発面における包括的なサービスを提供する事業。
＊2 最近 3 年間の経営成績については旧ダルトン社の業績を記載しています。
※ 新ダルトン社は、旧ダルトン社と買収目的会社である SAC 社による 2020 年 3 月 26 日付の
現地法に基づく新設合併によって設立されました。これにより両社は消滅し、新設された
新ダルトン社は旧ダルトン社より商号及び事業を引き継いでおります。
３．業績予想への影響
2021 年 3 月期の連結業績予想につきましては、新型コロナウイルス感染症による事業及び業績
への影響を現時点において合理的に算定することが困難なことから未定としております。今後、
業績予想の算定が可能となった段階で速やかに開示いたしますが、本件が当社の 2021 年 3 月期の
業績に与える影響額は軽微と想定しています。
以 上
本件に関するお問い合わせは次にお願いします。
生化学工業株式会社 総務部 IR・広報担当
TEL. 03-5220-8950
＜注意事項＞
このプレスリリースには、経営戦略、業績見通し等の将来に関する記述を含んでいます。これらの
記述は、生化学工業株式会社が現時点で入手可能な情報から得られた判断に基づいており、リスク
や不確実性を含んでいます。実際の結果等は、様々な要素によりこれらの記述と大きく異なる可能
性があります。
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