4544 ＨＵグループＨＤ 2019-07-18 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 18 日
各 位
会 社 名 みらかホールディングス株式会社
代表者名 代表執行役社長 竹内 成和
（コード番号 4544 東証第１部）
問合せ先 執行役 兼 CFO 北村 直樹
電話番号 03-5909-3337
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行について決議い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 給 付 期 日 2019 年 8 月 16 日
（２） 発 行 す る 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 25,682 株
（３） 発 行 価 額 募集株式 1 株につき 2,491 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 63,973,862 円
当社の執行役 6 名 11,639 株
（５） 割 当 予 定 先
子会社取締役 12 名 14,043 株
本新株発行については、有価証券通知書を提出しており
（６） その他
ます。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年 5 月 11 日開催の取締役会及び報酬委員会において、当社の執行役並びに当社子
会社（以下「対象子会社」
。なお、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」
）の業務執行取締
役（国内非居住者を除く。当社の執行役と対象子会社の取締役を併せて、以下「取締役等」
）を対象
に、新たなインセンティブプランとして、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）を導入するこ
とを決議し、2017 年 7 月 21 日開催の取締役会及び報酬委員会において本制度の詳細について決議
しております。
本制度は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株
主様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
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【本制度の概要等】
①金銭報酬債権の支給
②金銭報酬債権の現物出資
当社
③当社株式
④求償（対象子会社が付 取締役等
与した金銭報酬債権分）
①金銭報酬債権の支給
対象子会社
本制度は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株
主様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役等に対し金銭報酬債権を付与し、取締
役等は当該金銭報酬債権の全部を当社に現物出資することで、当社の普通株式（以下「本譲渡制限
付株式」）の発行を受けることとなる株式報酬制度です。
この度、本制度に基づき、当社の執行役 6 名及び対象子会社の取締役 12 名（以下、割当対象者」
「 ）
に対し、金銭報酬債権合計 63,973,862 円を付与し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出
資の方法により給付することにより、当社普通株式 25,682 株を割り当てることといたしました。
なお、割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び対象子会社における割当対象者の貢献
度及び今回の譲渡制限期間における職責による無償取得事由が設定されていること等諸般の事項を
総合的に勘案の上、決定しております。
また、当該金銭報酬債権は、割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む
譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」
）を締結すること等を条件として付与いたします。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2019 年 8 月 16 日～2022 年 8 月 15 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」）において、割当対象者は、当該譲渡
制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈そ
の他一切の処分行為をすることができません。
なお、譲渡制限期間を 3 年とすることについては、本制度が株主様との中長期的な価値共有
を進めることを目的としていること等を勘案の上、決定しております。
(2) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に対象役員（当社の取締役及び執行役、
並びに、当社の国内子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 3 項
に定義される子会社であって、日本法に基づき設立されたものをいう。
）の業務執行取締役をい
う。以下同じ。）のいずれの地位をも喪失した場合であって、当該地位喪失に正当な理由がない
場合には、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」 の全てを、
）
当該地位喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
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また、当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社が正当と認める理由によ
り対象役員のいずれの地位をも喪失した場合、死亡により対象役員のいずれの地位をも喪失し
た場合（配偶者、子、父母及び兄弟姉妹がいない場合は除く。、又は日本国の居住者ではなく
）
なった場合には、当該事象の発生した時点をもって、(i)本割当株式の数から、(ii)2019 年 7 月か
ら当該時点を含む月までの月数を 12 で除した数（計算の結果 1 を超える場合には 1 とする。以
下同じ。）に本割当株式の数を乗じた数（計算の結果端数が生じる場合には、当該端数を切り捨
てる。以下同じ。）を引いた数の本割当株式を無償取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」）におい
て下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合に
は、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたしま
す。
(3) 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中継続して対象役員の地位にあったことを条件とし
て、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において当該割当対象者が保有する本
割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。また、当社が正当と認める理由により
本譲渡制限期間が満了する前に対象役員のいずれの地位をも喪失した場合にも、本譲渡制限期
間が満了した時点をもって、当該時点において当該割当対象者が保有する本割当株式の全部に
ついての譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、死亡した場合（配偶者、 父母及び兄弟姉妹がいない場合は除く。、
子、 ）
又は日本国の居住者ではなくなった場合には、当該時点において当該割当対象者が保有する本
割当株式の全部についての譲渡制限を解除いたします。
(4) 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式につい
て記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該
口座に保管・維持するものといたします。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収
分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交
付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付し、かつ、割当対象者が、当該会社分
割に伴い対象役員のいずれの地位をも喪失することが見込まれる場合に限る。、当社が完全子
）
会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本譲渡制限期間の満
了時点より前に到来するときに限る。
）には、当社報酬委員会の決議により、当該承認の日にお
いて割当対象者が保有する本割当株式のうち、2019 年 7 月から当該承認の日を含む月までの月
数を 12 で除した数に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数
の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解
除するものといたします。
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この場合には、当社は上記の定めに基づき当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、
同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたしま
す。
４．給付金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決
議日の直前営業日（2019 年 7 月 17 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,491
円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。
以上
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