4543 テルモ 2019-07-11 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 11 日
各 位
会社名 テルモ株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 佐藤 慎次郎
（コード番号：4543 東証第一部）
問い合わせ先 広報室長 大曲 昌夫
（TEL.03－6742－8550）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お
知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年８月１日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 61,774 株
および数
（３） 処分価額 １株につき 3,291 円
（４） 処分価額の総額 203,298,234 円
当社の取締役（※） ５名 34,265 株
当社の執行役員 20 名 26,510 株
（５） 処分予定先
当社のフェロー １名 999 株
※監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的および理由
当社は、2019 年５月９日開催の当社取締役会において、日本国内に居住する当社の取
締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。 ）
が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上へ
の貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、 対象取締役に対し、譲渡制限付株式を
交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議し、また、2019
年６月 21 日開催の当社第 104 期定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に
対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額２億円
以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限
付株式の総数は 10 万株を上限とすることおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間を 30 年
間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、対象取締役に対する当社第 104 期定時株主総会から
2020 年６月開催予定の当社第 105 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬
ならびに日本国内に居住する当社の執行役員およびフェローに対する当社第 105 期事業
年度（2019 年４月１日～2020 年３月 31 日）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定
先である対象取締役５名、執行役員 20 名およびフェロー１名（以下、 「割当対象者」とい
う。）に対し、金銭報酬債権 203,298,234 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の
全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普
通株式 61,774 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金
銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の
上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大
要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。）
を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年８月１日～2049 年７月 31 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、 当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 （以下、
「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日（割当対象者が当社の執行役員またはフェローの場合には、本譲
渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日）までに当社の取
締役を退任した場合（割当対象者が当社の執行役員またはフェローの場合には当該割
当対象者が本譲渡制限期間の開始日に有していた地位から退任した場合）には、当社取
締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任
の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日（割当対象者が当社の執行役員またはフェローの場合には、 本譲渡制限
期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）まで継続して、当社の取締役
の地位（割当対象者が当社の執行役員またはフェローの場合には当該割当対象者が本
譲渡制限期間の開始日に有していた地位） にあったことを条件として、期間満了時点を
もって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、 譲渡制限を
解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了
等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合（割当
対象者が当社の執行役員またはフェローの場合には当社の取締役、執行役員、理事、フ
ェローおよび使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合）には、2019 年７
月（割当対象者が当社の執行役員またはフェローの場合には、2019 年４月）から割当
対象者が当社の取締役の地位を退任した日（割当対象者が当社の執行役員またはフェ
ローの場合には当該割当対象者が本譲渡制限期間の開始日に有していた地位から退任
した日）を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合に
は１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとす
る。）の本割当株式につき、当該退任（割当対象者が当社の執行役員またはフェローの
場合には当社の取締役、執行役員、理事、フェローおよび使用人のいずれの地位からも
退任または退職した時点）の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するもの
といたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2019 年７月
（割当対象者が当社の執行役員またはフェローの場合には、2019 年４月）から当該承
認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には
１とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた
数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとす
る。 の本割当株式につき、
） 当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、 上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2019 年７月 10 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 3,291 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上