4543 テルモ 2019-05-09 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月９日
各 位
会社名 テルモ株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 佐藤 慎次郎
（コード番号：4543、東証第一部）
問合せ先 広報室長 大曲 昌夫
（TEL：03-6742-8550）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月９日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、
譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案
を 2019 年６月 21 日開催予定の当社第 104 期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）
に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、 日本国内に居住する当社の取締役 （監査等委員である取締役および社外取締役
を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と
共有し、 株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、 対象取締役に
対し、 これまでの株式報酬型ストックオプションに代えて、 譲渡制限付株式を割り当てる報
酬制度として導入するものです。したがって、本制度の導入が承認可決された場合、株式報
酬型ストックオプションは、日本国内に居住する対象取締役に対しては支給しないことと
いたします。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬と
して支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給す
ることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
2015 年６月 24 日開催の当社第 100 期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員
である取締役を除く。の報酬等の額は年額７億円以内としてご承認いただき、
） 当該枠内で、
固定報酬、 業績連動型賞与および株式報酬型ストックオプションを支給しておりますが、 本
株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまし
て、 上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、 対象取締役に対する譲渡制限付株式に関す
る報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額２億円以内として設定することにつ
き、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、この額は、これまで支給してきた上
記株式報酬型ストックオプションの支給額を踏まえて設定したものです。
なお、日本国外に居住する取締役に対しては、今後も、上記株式報酬型ストックオプショ
ンを支給することがありうることに加え、経営環境の変化に伴う取締役員数の増加に備え
るなどの理由から、 上記の取締役の報酬等の額については、 従前ご承認いただいた年額７億
円以内のままとし、当該枠内で、固定報酬、業績連動型賞与および株式報酬型ストックオプ
ションを支給させていただく予定です。
また、取締役の報酬等の額には、従前と同様、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まな
いものとします。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬と
して上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、 各対象取締役は、 当該金銭報酬債権の全
部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受
ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下
記（３） に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給
する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 10 万株を、各事業年度において割
り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む。 または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制
）
限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整
することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含む
ものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、30 年間（以下、「譲渡制限期間」とい
う。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切
の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、
当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制
限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこ
れを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったこ
とを条件として、 本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限
を解除する。
ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了す
る前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡
制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取
締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該
組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該
組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
＜本制度の導入が承認可決された場合の取締役報酬制度＞
（現行）
固定報酬
年額７億円以内
業績連動型賞与
株式報酬型ストックオプション*
*支給対象者は、監査等委員である取締役および社外取締役を除く、全ての取締役
（新制度）
固定報酬
年額７億円以内
業績連動型賞与
株式報酬型ストックオプション*
譲渡制限付株式 年額２億円以内
*支給対象者は、日本国外に居住する取締役のみ
＜支給割合＞
固定報酬、業績連動型賞与、株式報酬を 50%､30%､20%を目標に設計
（業務執行取締役合計の数字）
業績連動型 ストック
現行 固定報酬
賞与 オプション
置換
業績連動型 譲渡制限
新制度 固定報酬
賞与 付株式
50％ 30％ 20％
※当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、日
本国内に居住する当社の執行役員およびフェローに対し、割り当てる予定です。
※当社におけるフェローとは、技術・研究・臨床開発の分野で、卓越した専門性と業務経験
を持ち、世界の医療現場で顕著な功績をあげた社員を称え、任命した者です。