4541 日医工 2020-05-12 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 12 日
各 位
会 社 名 日 医 工 株 式 会 社
(証券コード 4541 東証第 1 部)
代表者名 代表取締役社長 田 村 友 一
お問合せ先 上席執行役員 管理本部長
石 田 修 二
TEL 076-432-2121
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020年6月18日開催予定の当社第56期定時株
主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お
知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2020 年 5 月 12 日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事
に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、2020 年 6 月 18 日開催
予定の当社第 56 期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から
監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査
等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委
員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等
の変更を行うものであります。
本移行により取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員
とすることとなり、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通
じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
（２）その他、上記の各変更に伴う条数の整備等や、その他の字句の修正等所要の変
更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020年6月18日（予定）
定款変更の効力発生日 2020年6月18日（予定）
以 上
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【別紙】定款変更の内容
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関の設置） （機関の設置）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削 除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第 12 条 （条文省略） 第６条～第 12 条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 13 条～第 18 条 （条文省略） 第 13 条～第 18 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 19 条 当会社の取締役は、9 名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。 ）は、9 名以内とする。
（新 設） ２. 当会社の監査等委員である取締役は、3 名以内と
する。
（選任方法） （選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会において選任す
る。
２. 取締役の選任決議は、議決権を行使することが ２. （現行どおり）
できる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３. 取締役の選任は、累積投票によらないものとす ３. （現行どおり）
る。
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了す 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のう
会の終結の時までとする。 ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
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現行定款 変更案
２. 増員または補欠として選任された取締役の任期 ２. 増員または補欠として選任された取締役（監査等
は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 委員である取締役を除く。 ）の任期は、在任取締役
（監査等委員である取締役を除く。 ）の任期の満了
する時までとする。
（新 設） ３. 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ４. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役
の補欠として選任された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の
満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役 第 22 条 （現行どおり）
を選定する。
２. 取締役会は、その決議によって取締役会長およ ２. 取締役会は、その決議によって取締役会長およ
び取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役お び取締役社長各 1 名、取締役副社長、取締役専務お
よび常務取締役各若干名を定めることができる。 よび取締役常務各若干名を定めることができる。
第 23 条 （条文省略） 第 23 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前まで 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに
に各取締役および各監査役に対して発する。ただ 各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があ
し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮す るときは、この期間を短縮することができる。
ることができる。
２. 取締役および監査役の全員の同意があるとき ２. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催する 経ないで取締役会を開催することができる。
ことができる。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 25 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の
規定により、その決議によって重要な業務執行（同
条第５項各号に掲げる事項を除く。 ）の決定の全部
または一部を取締役に委任することができる。
第 25 条～第 26 条 （条文省略） 第 26 条～第 27 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
価として当会社から受ける財産上の利益（以下 、 として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委
「報酬等」という。 ）は、株主総会の決議によって 員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、
定める。 株主総会の決議によって定める。
第 28 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
（員数） （削 除）
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現行定款 変更案
第 29 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。
（選任方法） （削 除）
第 30 条 監査役は、株主総会において選任する。
２. 監査役の選任決議は、議決権を行使することが
できる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期） （削 除）
第 31 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
２. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選
任された監査役の任期は、退任した監査役の任期
の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削 除）
第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査
役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前まで
に各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要
があるときは、この期間を短縮することができ
る。
２. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続き
を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規則） （削 除）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役会規則
による。
（報酬等） （削 除）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる監査役（監査役で
あった者を含む。 ）の損害賠償責任を、法令の限度
において、取締役会の決議によって免除すること
ができる。
２. 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ
り、社外監査役との間に、任務を怠ったことによ
る損害賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令で定める額とする。
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現行定款 変更案
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （常勤の監査等委員）
第 30 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監
査等委員を選定することができる。
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前ま
でに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮することができ
る。
２. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査等委員会を開催することができ
る。
（新 設） （監査等委員会規則）
第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査等委員会において定める監査等委
員会規則による。
第６章 計算 第６章 計算
第 37 条～第 39 条 （条文省略） 第 33 条～第 35 条 （現行どおり）
（新 設） 附則
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第 56 期定時株主総会終結前の行為
に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査
役であった者を含む。 ）の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免除するこ
とができる。
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