4541 日医工 2021-08-17 15:30:00
株式会社メディパルホールディングスとの資本業務提携及び第三者割当による新株発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 17 日
各 位
会 社 名 日 医 工 株 式 会 社
(証券コード 4541 東証第 1 部)
代表者名 代表取締役社長 田 村 友 一
お問合せ先 上 席 執 行 役 員 社 長 室 長
神 田 進
TEL 076-432-2121
株式会社メディパルホールディングスとの資本業務提携及び
第三者割当による新株発行に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 17 日付の取締役会において、以下のとおり、株式会社メディパルホールディングス（以下
「メディパル」又は「割当予定先」といいます。）との間において、資本業務提携（以下「本資本業務提携」とい
います。）を行うとともに、当社が第三者割当の方法により普通株式（以下「本普通株式」といいます。）を発行
すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
I. 本資本業務提携について
１． 本資本業務提携の目的及び理由
当社は、1965 年の創立以来、健康な生活を願う人々の期待に応えるため、経済性に優れた医療用医薬品の製
造販売を主力事業として展開し、連結売上高（注１）において国内最大規模のジェネリック医薬品専業メーカ
ーとなっております。後発医薬品業界におきましては、後発医薬品使用割合は 2020 年９月までに 80%以上とし
た政府目標（注２） に近接するまで高まっておりますが、一方で、毎年の薬価改定が実施されることなどから、
ジェネリック医薬品メーカーとしては薬価下落による収益への悪影響が想定されるため、一層の競争力強化が
求められる状況となっております。
当社は 2021 年３月に富山県より「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に
基づく行政処分（注３）を受けたことを重く受け止め、現在、製造管理体制及び品質管理体制の改善に向けた
取組みを進めています。その取組みの中で、当社が担うべき「安心と信頼の医薬品を患者様にお届けする」と
いう使命をより効果的に実現させるためには、医薬品の流通を主力事業とする企業体との連携により製造管理
体制及び品質管理体制の改善を図ることが重要であるとの経営判断に至り、本日、医薬品卸業を営む国内企業
において最大の売上高を誇る医薬品流通グループ（注４）であるメディパルと本資本業務提携を締結すること
について合意いたしました。
メディパルが有する医薬品の流通に関するインフラ（全国に有する医薬品卸販売担当者や物流拠点など）と、
当社が有する医薬品製造販売に関するインフラ（ジェネリック医薬品の開発製造に関わる人員及びノウハウ、
医薬品製造工場など）を掛け合わせることにより、ジェネリック医薬品の安定的、効率的な供給を可能とする
提携モデルを生み出し、メディパルによる当社への計画的な発注を行うことで、当社における生産スケジュー
ルの適正化及び効率的な在庫管理に繋がるものと考えます。これにより、当社は、当社の製造管理体制及び品
質管理体制を改善し、患者様とそのご家族、医療関係者の方々の安心と信頼に応える体制の構築を目指します。
また、その実現は、同時に当社の生産体制の効率化及び品質改善に繋がり、結果として生産コスト及び品質関
連コストの削減に大きく寄与し、当社リソースを新製品開発にもより多く振り分けることができるため、後発
医薬品業界におけるより高い水準の成長性・収益性を実現することに繋がり、当社の持続的な企業価値向上に
資するものと判断いたしました。
また、両社は、業務提携に関わる協議の過程でこれらの取組みをより強固なものとするためには、メディパ
ルが当社の一定数の株式を保有し、中長期的なパートナーシップを構築することで、メディパルによる当社へ
の計画的な発注を行い、当社における生産スケジュールの適正化及び効率的な在庫管理に繋げることが重要で
あると判断し、業務提携と合わせて第三者割当増資による資本提携を実施することといたしました。
（注１）当社は、2021 年３月期において、連結売上高 1,882 億円であり、国内後発薬製造販売業を専業として営
む企業の中で最大手となります（当社の調査に基づく）。
（注２）2017 年６月の閣議決定において定められた「2020 年（平成 32 年）９月までに、後発医薬品の使用割合
を 80％とし、できる限り早期に達成できるよう、更なる使用促進策を検討する。」との政府目標を指し
ます。
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（注３）当該行政処分の内容は、当社が当社富山第一工場において、品質試験等における不適合の結果について
適切な措置が実施されなかったこと等を理由として、 当社富山第一工場における医薬品製造業の業務停
止（2021 年３月５日（金）から 2021 年４月５日（月）までの 32 日間）及び当社における医薬品製造販
売業の業務停止（2021 年３月５日（金）から 2021 年３月 28 日（日）までの 24 日間）を指します。
（注４）メディパルは、2021 年３月期において、連結売上高３兆 2,111 億円であり、国内医薬品卸売業を営む企
業の中で最大手となります（当社の調査に基づく）。
２． 本業務提携の内容等
（１）業務提携の内容
両社の間で本日時点で合意している業務提携の内容は、「計画発注、計画生産」を基本としたジェネリック
医薬品の安定的、効率的な供給を可能とする提携モデルの構築がその骨子となりますが、生産面にとどまるこ
となく、物流及び営業体制に至るまで幅広い領域における業務提携について、今後具体的に協議を進めて参り
ます。
（２）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、メディパルに対して本普通株式を割り当てる予定です。本第三者割当増
資の詳細は、下記「Ⅱ.第三者割当増資の概要」をご参照ください。
３． 資本業務提携の相手先の概要（2021 年３月 31 日現在）
（１） 名称 株式会社メディパルホールディングス
（２） 所在地 東京都中央区八重洲二丁目７番 15 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 渡辺 秀一
（４） 事業内容 持株会社として「医療用医薬品等卸売事業」、 「化粧品・日用品、一般用医
薬品卸売事業」及び「動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業」などを行
う関係会社の株式を所有する事による当該関係会社の経営活動の管理・支
援及びメディパルグループにおける事業開発等
（５） 資本金 22,398 百万円
（６） 設立年月日 1923 年５月６日
（７） 発行済株式数 244,524,496 株
（８） 決算期 ３月期
（９） 従業員数 12,971 名（連結ベース）
（10） 主要取引先 仕入先：武田薬品工業など
販売先：調剤薬局、ドラッグストア、病院など
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
株式会社りそな銀行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.03％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.01％
ＭＰグループメディセオ従業員持株会 2.97％
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・エーザイ株式
会社退職給付信託口） 2.43％
小林製薬株式会社 2.42％
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＲＥ ＳＩＬＣＨＥＳ
ＴＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ ＩＮＴＥＲ
ＮＡＴＩＯＮＡＬ ＶＡＬＵＥ ＥＱＵＩＴＹ ＴＲＵＳＴ （常任代理人
香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） 2.27％
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡ
ＮＹ ５０５００１（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）
2.22％
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ）ＲＥ Ｕ．Ｓ． ＴＡ
Ｘ ＥＸＥＭＰＴＥＤ ＰＥＮＳＩＯＮ ＦＵＮＤＳ （常任代理人 香港
上海銀行東京支店 カストディ業務部） 2.02％
株式会社日本カストディ銀行（信託口７） 1.63％
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一三共口 再信託受託者 株
式会社日本カストディ銀行 1.56％
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（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 メディパルは、当社の普通株式を 750,288 株を保有しており、当社
は、メディパルの普通株式 466,684 株を保有しております。
（注） 上記株式数は、 メディパルが取引先持株会を通じて保有する当
社の普通株式 15,849 株、当社が取引先持株会を通じて保有するメデ
ィパルの普通株式 15,184 株をそれぞれ含んでおります。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 メディパルは、 当社の販売先である医薬品卸であり、 販売協力関係を
構築しております。
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態（連結ベース）
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純資産 592,848 百万円 607,424 百万円 638,933 百万円
総資産 1,617,911 百万円 1,644,279 百万円 1,679,934 百万円
１株当たり純資産 2,233.52 円 2,382.88 円 2,490.98 円
売上高 3,181,928 百万円 3,253,079 百万円 3,211,125 百万円
営業利益 49,827 百万円 53,109 百万円 38,576 百万円
経常利益 63,914 百万円 68,020 百万円 52,968 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 34,359 百万円 37,968 百万円 23,926 百万円
１株当たり当期純利益 154.09 円 175.80 円 113.96 円
１株当たり配当金 38.00 円 41.00 円 42.00 円
（注）当社は、メディパルが株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場
しており、メディパルが東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス報告書の「反社会的勢力排除
に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、経営方針の一つに「株主価値を高める経営とコンプ
ライアンスの徹底」を定め、反社会的勢力からの利益の要求などを断固として拒絶し、妥協しない毅然とし
た態度を貫く旨、また、反社会的勢力による経営活動への関与については、予め定めた危機管理担当役員の
もと、対応する部門を定め、一元的に管理することにより防止を徹底する旨を確認したことにより、メディ
パル及びその役員は反社会的勢力と一切の関係を有していないと判断しております。
４． 今後の日程
（１） 取締役会決議日 2021 年８月 17 日
（２） 資本業務提携契約締結日 2021 年８月 17 日
（３） 払込期日（予定） 2021 年９月２日
５． 今後の見通し
今後の見通しについては、下記「Ⅱ．第三者割当増資の概要」の「７．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当増資の概要
１． 募集の概要
＜株式発行に係る募集＞
（１） 払込期日 2021 年９月２日
（２） 発行新株式数 普通株式 622 万株
（３） 発行価額 １株につき 841 円
（４） 資金調達の額 5,231,020,000 円
第三者割当の方法によります。
（５） 募集又は割当方法（割当予定先）
（株式会社メディパルホールディングス）
本第三者割当増資については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券届出書の効力発生を条件とします。
２． 募集の目的及び理由
本第三者割当増資の目的及び理由については、上記「Ⅰ．本資本業務提携について」の「１．本資本業務提
携の目的及び理由」をご参照ください。
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３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,231,020,000 40,000,000 5,191,020,000
（注） １ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱
銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
（本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途）
具体的な使途 予定金額（百万円） 支出予定時期
2021 年９月～2023
品質及び生産性向上に向けた投資 5,191
年３月
（注） 当社は、差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座にて適切に管理
を行う予定であります。
当社は、当社が担うべき「安心と信頼の医薬品を患者様にお届けする」という経営方針の元、製造管理体制・
品質管理体制の改善に向けた取組みを進めております。
上記目的のため、本第三者割当増資により調達した資金は、当社における品質管理体制の強化・生産性向上
に向けた投資のために用いる予定です。具体的には、2021 年９月から 2023 年３月にかけて、当社は以下の投
資を実行していく予定です。
品質及び生産性向上に向けた投資
当社グループの品質管理体制を強化し、生産性を向上させることを目的に、当社工場における品質管理関連
設備及び生産性向上に向けた製造設備投資（注１）のための資金として、2021 年９月から 2022 年４月までの
期間において 2,200 百万円を充当する予定です。また、同様の目的として、2021 年２月に譲り受けた岐阜工場
における品質管理関連設備及び生産性向上に向けた製造設備投資（注２）のための資金として、2021 年９月か
ら 2023 年３月までの期間において 2,991 百万円を充当する予定です。
（注１）原料等の取り違えを防止する秤量システム、品質試験を効率的に行うための全自動溶出試験機用モニ
タリングシステム、出荷時の不良品検出精度を向上させる X 線検査機など。
（注２）顆粒剤・注射剤検査機の最新機種への切り替え、試験能力を向上させるための安定性試験器、自動化
包装ラインの導入など。
４． 発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額は、割当予定先と協議をした結果、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決
議日」といいます。）の直前４営業日（2021 年８月 11 日から 2021 年８月 16 日まで）における東京証券取引所
市場第一部における当社普通株式の終値単純平均である 841 円（円単位未満四捨五入。平均値の計算において
以下同じ。）といたしました。
本取締役会決議日の直前４営業日（2022 年３月期第１四半期決算の公表日の翌営業日である 2021 年８月 11
日から本取締役会決議日の直前営業日である 2021 年８月 16 日までの期間） の終値単純平均を基準としたのは、
2022 年３月期第１四半期決算を 2022 年８月 10 日に公表しているため、特定の一時点を基準にせず、一定期間
の平均値という平準化した株価を採用することにより、 一時的な株価変動要因を排除した方が適当である一方、
2022 年３月期第１四半期決算の公表前の期間を含めて基準とした場合、当社の 2022 年３月期第１四半期決算
の内容及び当社の直近の状況が反映されにくくなるため、当社普通株式の公正な価格を算定するにあたって、
2022 年３月期第１四半期決算の公表日の翌営業日である 2021 年８月 11 日から本取締役会決議日の直前営業日
である 2021 年８月 16 日までの期間の終値単純平均が基準とすべき価格として合理性を有すると判断したため
です。
当該発行価額は本取締役会決議日の直前の営業日（2021 年８月 16 日）までの１カ月間（2021 年７月 17 日か
ら 2021 年８月 16 日まで）の当社普通株式の終値単純平均である 857 円に対しては 1.87％のディスカウント
（小数第３位を四捨五入。ディスカウント及びプレミアムの計算において以下同じ。）、本取締役会決議日の
直前３ヶ月間（2021 年５月 17 日から 2021 年８月 16 日まで）の終値単純平均である 886 円に対しては 5.08％
のディスカウント、本取締役会決議日の直前６ヶ月間（2021 年２月 17 日から 2021 年８月 16 日まで）の終値
単純平均である 931 円に対しては 9.67％のディスカウントとなります。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社
は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に
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出席した当社監査等委員である取締役３名全員（うち社外取締役２名）から、本第三者割当増資に係る発行価
額は、本取締役会決議日の直前営業日における当社普通株式の終値 836 円に対して 0.60％のプレミアムとなっ
ており、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上となっていること等を踏まえる
と、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額
には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資において発行する本普通株式の数は 622 万株 （議決権数 62,200 個）の予定であり、2021 年
３月 31 日現在の発行済株式総数 65,162,652 株（2021 年３月 31 日現在の総議決権数 641,311 個）に対して、
9.55％（議決権比率 9.70％）の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当増資は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであるところ、本
資本業務提携は、 割当予定先が当社の一定数の株式を保有することによる中長期的なパートナーシップのもと、
ジェネリック医薬品の安定的、効率的な供給を可能とする提携モデルを生み出すことにより、後発医薬品業界
におけるより高い水準の成長性・収益性を実現することに繋がるものであって、結果として当社の中長期的な
企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本
第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
５． 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
上記「I. 本資本業務提携について 」の「３．資本業務提携の相手先の概要 （2021 年３月 31 日現在）」に
記載のとおりです。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「I. 本資本業務提携について 」の「１．本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当増資は、当社と割当予定先の本資本業務提携の一環として行われるものであり、当社と割当予
定先との間の中長期的なパートナーシップを構築することを企図するものであることから、割当予定先は、本
第三者割当増資により取得する本普通株式を中長期的に保有する方針であることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得する本普通株式の全
部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容
を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、
確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が 2021 年６月 25 日に提出した第 112 期有価証券報告書における連結財務諸表（現金及
び預金 222,747 百万円）及び財務諸表（現金及び預金 59,467 百万円）並びに割当予定先が 2021 年８月 12 日に
提出した第 113 期第１四半期報告書における四半期連結財務諸表（現金及び預金 211,795 百万円）に記載の現
金及び預金等の状況を確認することにより、割当予定先が本第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有
することを確認しております。
６． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年３月 31 日現在） 募集後
株式会社 TAMURA 7.11％ 株式会社メディパルホールディングス 9.90％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 6.17％ 株式会社 TAMURA 6.48％
（信託口）
株式会社北陸銀行 4.41％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 5.63％
（信託口）
株式会社拓 3.31％ 株式会社北陸銀行 4.02％
田村 友一 2.79％ 株式会社拓 3.01％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.22％ 田村 友一 2.54％
日医工従業員持株会 1.67％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.03％
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 1.60％ 日医工従業員持株会 1.52％
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.35％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 1.46％
株式会社日本カストディ銀行（信託口６） 1.20％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.23％
（注） １ 2021 年３月 31 日時点の株主名簿を基準に記載しております。
２ 上記の持株比率は発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合です。
３ 上記の持株比率は小数第３位を四捨五入して算出しております。
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４ 割当予定先の持株比率には、取引先持株会を通じた保有分（2021 年３月 31 日時点で 15,849 株）を
含めております。
７． 今後の見通し
本第三者割当増資は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであるところ、本資本業務提携は、
割当予定先が当社の一定数の株式を保有することによる中長期的なパートナーシップのもと、ジェネリック医
薬品の安定的、効率的な供給を可能とする提携モデルを生み出すことにより、後発医薬品業界におけるより高
い水準の成長性・収益性を実現することに繋がるものであって、結果として当社の中長期的な企業価値向上に
寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えております。今期の業績への具体的
な影響等については、現在精査中です。今後、開示すべき事項が生じた場合は、判明次第、速やかに公表いた
します。
８． 企業行動規範上の手続き
本第三者割当増資は、１）希薄化率が 25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続
きは要しません。
９． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
売 上 収 益 166,592 百万円 190,076 百万円 188,218 百万円
営 業 利 益 8,223 百万円 2,873 百万円 107 百万円
税 引 前 利 益 8,903 百万円 7,396 百万円 1,068 百万円
当 期 利 益 6,864 百万円 4,917 百万円 △4,273 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 6,864 百万円 5,133 百万円 △4,179 百万円
親会社の所有者に帰属する当期包括利 10,132 百万円 1,664 百万円 △2,504 百万円
益
基 本 的 １ 株 当 た り 当 期 利 益 115.46 円 80.42 円 △65.28 円
１ 株 当 た り 配 当 金 30.00 円 30.00 円 25.00 円
１株当たり親会社所有者帰属持分 1,825.00 円 1,811.50 円 1,733.58 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 65,162,652 株 100.00％
現時点の転換価格（行使価額）に
226,380 株 0.35％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価格（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価格（行使価額）に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始値 1,675 円 1,489 円 1,400 円
高値 1,907 円 1,548 円 1,488 円
安値 1,467 円 889 円 899 円
終値 1,468 円 1,427 円 995 円
② 最近６か月間の状況
2021 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始値 930 円 1,000 円 930 円 872 円 899 円 851 円
高値 1,072 円 1,007 円 977 円 979 円 915 円 889 円
安値 899 円 916 円 851 円 842 円 837 円 827 円
終値 995 円 918 円 873 円 890 円 846 円 836 円
（注）2021 年８月の株価については、2021 年８月 16 日現在で表示しております。
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③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年８月 16 日現在
始値 838 円
高値 839 円
安値 828 円
終値 836 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
10.発行要項
（１） 募集株式の種類及び数 普通株式 6,220,000 株
（２） 募集株式の払込金額 １株につき 841 円
（３） 募集株式の払込金額の総額 5,231,020,000 円
（４） 申込期日 2021 年９月２日
（５） 払込期日 2021 年９月２日
１株につき 420.5 円
（６） 増加する資本金の額
（総額金 2,615,510,000 円）
１株につき 420.5 円
（７） 増加する資本準備金の額
（総額金 2,615,510,000 円）
第三者割当の方法により、株式会社メディパルホールディング
（８） 発行方法及び割当先、割当数
スに対して 6,220,000 株を割り当てます。
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書
（９） その他
の効力発生を条件とします。
以 上
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