4540 ツムラ 2019-07-26 16:45:00
業績連動型株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ツムラ
代表者名 加藤 照和
代 表 取 締 役 社 長 CEO
（コード番号：4540 東証第一部）
問合せ先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ･ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ室長 土屋 洋介
電 話 TEL 03-6361-7100
業績連動型株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、業績連動型株式報酬としての自己株式の
処分（以下「本自己株式処分」という。）について決議しましたので、お知らせいたします。
記
１. 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 8 月 20 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 50,900 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,987 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 152,038,300 円
・取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役
を除く。）2 名 16,600 株
・取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役
（５） 処 分 予 定 先 除く。）（退任者）（現在当社職員）2 名 10,200 株
・当社と委任契約を締結している執行役員 7 名 21,500 株
・当社と委任契約を締結している執行役員（退任者）
（現在 1 名当社職員、1 名退職者）2 名 2,600 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
（６） そ の 他
券届出書の効力発生を条件とする。
２. 処分の目的及び理由
本自己株式処分は、業績連動型株式報酬として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び
非業務執行取締役を除く。 及び当社と委任契約を締結している執行役員
） （以下、取締役等という。 ）
に対して付与された金銭報酬債権を自己株式の処分により行うものです。 なお、2019 年 3 月 31 日
以降に退任・退職済みの取締役等であっても在任中の業績に応じた株数を交付するため、処分予
定先に退任・退職済みの取締役等が含まれております。
当社は、取締役等の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中
期経営計画に基づく中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大への貢献意識を
高めることを目的として、2016 年 6 月 29 日開催の第 80 回定時株主総会で決議し、また 2017 年
6 月 29 日開催の第 81 回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行に伴い手続き上、
決議された業績連動型株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入しております。なお、
取締役等への当社普通株式の交付は 2019 年 7 月 26 日開催の取締役会決議に基づき行われるもの
です。
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３．本制度の内容
（１）本制度の概要
本制度は、取締役等向けの自社株式によるインセンティブ・プランであり、当社の取締役等に
対して、役割・職務・職位に基づき、会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式を交付する
業績連動型の株式報酬制度です。取締役等への当社普通株式の交付は、下記（３）に記載して
いる対象期間に在籍した取締役等に対して行われるものです。そのため、2019 年 3 月 31 日以降
に退任・退職済みの取締役等であっても在任中の業績に応じた株数を交付いたします。
（２）本制度の仕組み
当社は、下記（３）記載のとおり 3 事業年度を対象期間とし、取締役等の役割・職務・職位に
基づき、その最終年度の会社業績の数値目標の達成度に応じて、当社普通株式を交付します。
当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、
当社普通株式を交付する取締役等及び交付する株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定し
ます。この場合、当社から取締役等に対して金銭報酬債権を付与し、取締役等は、当該株式発行
または自己株式の処分に際して、 当該金銭報酬債権を現物出資することにより、 当社普通株式を
取得します。 当該金銭報酬債権の金額については、 当該金銭報酬債権の合計額を 3 億円以内(2017
年 6 月 29 日開催の第 81 回定時株主総会決議による。)とし、当社普通株式を引き受ける取締役
等に特に有利とならない範囲内で取締役会において決定します。
（３）本制度の対象期間
本制度の対象期間は 3 事業年度とし、中期経営計画の第 2 期である 2017 年 3 月 31 日で終了
する事業年度から 2019 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの 3 事業年度です。
（４）本制度に基づき取締役等に対して交付される当社株式数
当社は、 2 期中期経営計画で公表しております数値目標で掲げる連結売上高、
第 連結営業利益
及び連結ＲＯＥの各目標達成率を、各数値目標の配分割合に応じて、基準交付株式数（各取締役
等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。 ）に乗じて、交付する株式数を算出し
ます。また、算出した交付株式数に単元未満株式が生じる場合、単元未満株式は切り捨てるもの
とします。
【算式】
基準交付株式数＝
取締役等の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める金額／基準株価(※)
×3(事業年度分)
(※)基準株価＝2016 年 3 月 31 日の当社普通株式の普通取引の終値
取締役等個々に対する交付株式数＝
基準交付株式数 ×（(第 2 期中期経営計画（最終年度)各数値目標達成率×当該数値目標の配
分割合)の全数値目標に係る合計)
・数値目標達成率は数値目標に対応する水準を 100％として、達成度合いに応じて 0％から
120％の範囲で定めます。
・当社中期経営計画における 2019 年 3 月 31 日で終了する事業年度の数値目標
売上高 1,200 億円
営業利益 140 億円
ＲＯＥ 6%
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・当社が取締役等に交付する当社普通株式の総数は、対象期間において 6 万株以内(2017 年 6
月 29 日開催の第 81 回定時株主総会決議による。)とします。ただし、当社の発行済株式総
数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限及び
取締役等に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整します。
（５）本制度の株式交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、取締役等に
対して当社普通株式を交付します。
・対象期間中に取締役等として在任したこと
・一定の非違行為がなかったこと
・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
(※１)対象期間中に取締役等が退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分
した数の当社普通株式を交付します。
(※２)対象期間中に新たに就任した取締役等についても、在任年数に応じて按分した数の当社
普通株式を交付します。
(※３)取締役等が対象期間中に死亡による退任の場合は、数値目標達成率にかかわらず、在任年
数に応じて按分した基準交付株式数に、退任時点の当社普通株式の時価を乗じて得られ
た額の金銭を当該取締役等の承継者に交付します。
４.割当予定先の概要
当社は、退職者である付与対象者１名に対し、反社会的勢力との一切の取引等のかかわりの有
無について確認を行っており、反社会的勢力とは何ら関係がないものと判断しております。また、
反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
５.払込金額の算定根拠及び具体的な内容
本制度の払込金額の算定は、交付株式数を「３．本制度の内容」に基づき算出しており、株価に
ついては、恣意性を排除した価格とするため 2019 年 7 月 25 日（取締役会決議日の前営業日）の
東京証券取引所市場第 1 部における、当社の普通株式の終値である 2,987 円としています。これ
は、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的と考えます。
なお、この価格は、東京証券取引所市場第 1 部における当社の普通株式の 1 ヵ月（2019 年 6 月
26 日から 2019 年 7 月 25 日まで）終値単純平均値である 3,034 円（円未満切捨て。終値単純平均
値において、以下同じ。 ）からの乖離率△1.55％（小数点以下第 3 位四捨五入。乖離率の計算にお
いて、以下同じ。、3 ヵ月（2019 年 4 月 26 日から 2019 年 7 月 25 日まで）終値単純平均値である
）
3,080 円からの乖離率△3.02％、及び 6 ヵ月（2019 年 1 月 28 日から 2019 年 7 月 25 日まで）終値
単純平均値である 3,233 円からの乖離率△7.61％となっておりますので、特に有利な価額には該
当しないものと考えております。なお、本自己株式処分は、退職者 1 名を含むことから第三者割
当に該当します。上記処分価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」に準拠するものであり、また、上記処分価額については、監査等委員会（監査等委員で
ある取締役 3 名（うち社外取締役 2 名） ）が、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の
意見を表明しております。
以上
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