4539 日ケミファ 2021-05-14 15:20:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年5月14日
各位
会 社 名 日本ケミファ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 山口 一城
（コード番号 4539 東証第1部）
問合せ先 取締役専務執行役員 轡田 雅則
（TEL 03-3863-1211）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関す
る議案を2021年6月18日開催予定の第89回定時株主総会（以下「本株主総会」といいま
す。）に付議することといたしましたので、お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）
に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を報酬と
して支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬
を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、基本報酬として、1991年6月27日開催の第59回定
時株主総会において、月額27百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と
ご承認いただき、また、2017年6月23日開催の第85回定時株主総会において、上記
の基本報酬の報酬枠とは別枠にて、社外取締役を除く当社の取締役に対し、年額20
百万円以内でストック・オプションとしての新株予約権を報酬として付与すること
につきご承認いただき、現在に至っております。本株主総会では、現行のストッ
ク・オプション制度に代えて、上記の基本報酬の報酬枠とは別枠で、廃止するス
トック・オプションの報酬枠と同じ年額20百万円以内と設定することにつき、株主
の皆様にご承認をお願いする予定です。各対象取締役への具体的な支給時期及び配
分については、報酬諮問委員会へ諮問し、その答申を受けたうえで取締役会におい
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て決定いたします。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決された場合には、すでに
付与済みのものを除き、対象取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、
以後、対象取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな付与
は行わないことといたします。
２．本制度の概要
当社は、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の付与
のために上記のとおり年額20百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役
は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社の普通株
式の発行又は処分を受けることとなります。
各事業年度において対象取締役に対して割り当てる普通株式の総数は年8,000株以
内といたします。ただし、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決された日
以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式
併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式
の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整するこ
とができるものとします。また、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に
有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する
ものとし、その内容としては、①対象取締役は、3年から5年までの間で当社の取締役
会が定める期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当
社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとします。
３．当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員への適用
当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対しても、本制
度におけるものと概ね同様の譲渡制限付株式を付与する予定です。
以上
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