4538 扶桑薬 2021-05-12 13:40:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2021年５月12日
各 位
上 場 会 社 名 扶桑薬品工業株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 戸田 幹雄
(コード番号 4538 東証第一部）
問い合わせ先責任者 取締役総務本部長 髙橋 貞雄
TEL (06)6969-1131
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初2009年６月26日開催の第86回定時株主総会において「当社株式の大量取得
行為に関する対応策（買収防衛策）」について、株主の皆様のご承認をいただき導入いたしま
した。その後、直近では2018年６月26日開催の第95回定時株主総会において、上記対応策
(以下「現プラン」といいます。)につき株主の皆様のご承認をいただき継続いたしましたが、現
プランの有効期間は、2021年６月29日開催予定の第98回定時株主総会（以下「本定時株主
総会」といいます。）の終結の時までとなっております。
本定時株主総会の終結の時をもって上記有効期限の満了を迎えるにあたり、その後の社
会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる動向及び様々な議論の状況等を踏まえさらなる検
討を加えました結果、2021年５月12日開催の当社取締役会において、当社の企業価値・株主
共同の利益を確保し、向上させることを目的とする、当社の財務及び事業の方針の決定を支
配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるもの
をいい、以下、現行の「基本方針」といいます。）に照らして、不適切な者によって当社の財務
及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条
第３号ロ（２））の一つとして、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続
（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定いたしましたのでお知らせ
いたします。
なお、本プランの継続にあたり、文言の整理等の軽微な修正を行っておりますが、対応策の
内容に実質的な変更はございません。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉
を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくこ
とを可能とする者であることが必要であると考えております。上場会社である当社の株式に
ついては、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会として
は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の
意思により決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う買収提案があった場合、当
1
社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断
に委ねられるべきものであると考えます。また、当社は、当社株式について大量買付けがな
される場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定
するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等からして企業価値・株主共同の
利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれが
あるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しある
いは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、
対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交
渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくあり
ません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値の源泉等への十分な理解
が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値・株主共同の利
益を確保、向上させることはできません。また、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを
中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は
毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付
けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、この
ような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の
企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ.当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 当社の企業価値の源泉について
(1) 当社の企業理念について
当社は、人の健康と生命に密接に関与する医薬品を製造する会社として、社会に
おいて「なくてはならない存在」となることを経営ビジョンに掲げ、これを実行するため、
以下の３つの経営理念を掲げております。
(a) 当社はその事業と規模を利用して社会に貢献し、自らも幸福と生き甲斐を得ようと
する社会人が結集した運命共有集団である。
(b) 会社の存在も個人の生活も、社会の恩恵なしには維持できない。特に人の健康と
生命に密接に関与する医薬をつくる企業には、それにふさわしい倫理が求められ、
これを踏みはずさないもののみが繁栄を持続し得るのである。
(c) 当社は、製薬企業の本分を尽くすとともに、社内の平安を旨とし、挙社一体の企業
努力により社会に貢献、また全従事者の負託にこたえんとするものである。
(2) 当社の企業価値の源泉について
2
当社は、人の健康と生命に密接に関与する医薬品を製造する会社として「なくては
ならない存在」を存続していくために、医薬品を製造する企業としてふさわしい倫理を
守り、その事業と規模を利用して社会に貢献して、その本分を尽くすことを企業理念と
し、このような方針のもと企業価値を向上させてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、①生命維持の基本となる輸液や人工腎臓用透析剤等
の安定的な供給を可能とする生産･供給体制､②輸液や人工腎臓用透析剤を主力と
する医薬品事業を通じて構築した日本全国の病院との広範かつ強固なネットワーク、
③輸液や人工腎臓用透析剤を主力とする医薬品市場における“ぶどうマーク”や“キン
ダリー”の高いブランド力、④社会において「なくてはならない存在」として患者の方々
の生命維持と社会生活を最優先に経営してきたことにより構築した患者・病院・卸・株
主・地域社会等のステークホルダーとの信頼関係、⑤医薬品の安定供給の社会的使
命を全うするための必須かつ喫緊の課題である経営基盤の安定化、強化に向けた新
分野開発の鋭意推進、⑥当社の経営理念に誇りを持ち、患者の方々の生命維持と社
会生活を最優先に当社の成長・発展・進化を目指す従業員の存在にあると考えており
ます。
2. 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みについて
当社は、当社の強みである医薬品事業を中心とした独創的な医薬品等の開発・供
給を通して、患者さんの健康で豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開してお
ります。また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと
法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関
係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しており
ます。かかる基本理念のもと、当社は次の３項目を経営の中長期的な重点課題として、
その実現に鋭意取り組んでおります。
(1) 販売に関する施策
(a) 透析剤トップメーカーとして、透析患者の方々にとって必要不可欠である透析剤の
安定供給を最重点課題とし、透析用剤、ろ過型人工腎臓用補液、生理食塩液及び
透析関連品の血液凝固阻止剤、吸着型血液浄化器、透析器などの新たな需要市場
を開拓し拡販を推進する。
(b) 国のジェネリック医薬品市場拡大政策に即応し、ＤＰＣ/ＰＤＰＳ制度（診断分類別包
括評価支払制度）導入病院を中心に、後発品採用に向けた積極的な営業活動を展
開する。
(2) 製造に関する施策
(a) 継続する国民医療費抑制策による薬価引き下げに対処するため生産の効率化、
製造コストの引き下げへの合理化に徹した設備投資を推進する。
3
(b) 医療機関のニーズに即した、より安全性の高い容器を用いたろ過型人工腎臓用補
液サブラッドＢＳＧなどの医薬品を製造する。
(c) 信頼性保証本部との連携のもと品質管理を徹底し製品ブランドの信頼性の向上へ
総力を傾注する。
(ｄ) 研究開発センターとの連携をも含めて、新製品の開発・量産化に備えた体制整備
にも鋭意投資を進める。
(3) 研究開発に関する施策
(a) 透析関連製剤については、医療現場に即応した新製品の開発を進め、成熟期を
迎えつつある透析医療分野のさらなる活性化を図り、さらに、遺伝子バイオ技術を
応用した新薬開発等により、新領域の開拓も鋭意、推進する。
(b) 研究開発センターでは、生産、営業、信頼性保証の各本部と常時密接な連携を保
ちつつ、開発期間の短縮や開発コストの低減を念頭に所属員一丸で業務の効率化
に取り組む。
3. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナン
スの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を
果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えてお
ります。
現在、取締役会は社外取締役２名を含む取締役14名で構成し、取締役会専決事項、
経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。
監査役は、社外監査役２名を含む３名であり、取締役会及び重要な会議への出席や、
業務及び財産状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。そのほ
か、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各種委員会
を設置し、これらによる監視・統制に万全を期しております。今後とも、当社は、企業価
値・株主共同の利益の確保・向上のために、当社の企業理念に基づき法律やルール
に従って、患者さん、医療関係者の方々、株主の皆様、地域社会をはじめ社会から信
頼されることを最重要事項と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んで
まいります。
Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし
て、上記Ⅰ．に記載した基本方針に沿って、本定時株主総会において株主の皆様に
ご承認いただけることを条件に継続されるものです。
4
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に
資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者と
して不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務
及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利
益に反する大量買付けを抑止するためには、当社株式に対する大量買付けが行われ
る際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様が
かかる大量買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保す
ること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であ
ると判断しました。なお、2021年３月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙
４「大株主の状況」のとおりであります。また、本日現在、当社に対し、当社株式の大量
取得行為に関する提案はなされておりません。
2. 本プランの内容
(1) 本プランの概要
(a)手続の設定
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収
者に事前の情報提供を求める等、上記1.「本プランの目的」記載の目的を実現す
るために必要な手続を定めています（詳細については下記(2)「本プランの発動に
係る手続」をご参照ください。）。なお、買収者は、本プランに係る手続が開始され
た場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされる
までの間、当社株券等の買収を実行してはならないものとしています。
(b)新株予約権の無償割当て等による本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買収を
行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそ
れがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当
て等の要件」をご参照ください。）には、当社は、買収者等による権利行使は（一
定の例外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件及び当社が買収
者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等
が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての
概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）に係る
新株予約権無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策
を、実施します。本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行
使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付
された場合には、買収者等の有していた当社の議決権割合は、当該無償割当て
以前に比して最大約50％希釈化される可能性があります。
(c)本プランの合理性を高める仕組みの設定
本プランに従った本新株予約権の無償割当て等の実施若しくは不実施又は本
5
新株予約権の取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独
立性の高い社外取締役及び社外監査役から構成される独立委員会（その詳細に
ついては下記(6)「独立委員会の設置」をご参照ください。）の客観的な判断を経る
こととしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合に
は株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し（その詳細については
後記(2)(f)をご参照ください。以下、かかる株主総会を「株主意思確認総会」といい
ます。）、新株予約権無償割当ての実施又は買付者等の買付等（下記(2)(a)に定
義します。）に関しての株主の皆様の意思を確認することがあります。
(2) 本プランの発動に係る手続（概要は別紙１「本プランに係る手続の流れ」参照）
(a)対象となる買付等
本プランは、以下の①若しくは②に該当する行為又はこれらに類似する行為
（これらの提案1を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認め
たものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とし
ます。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プラ
ンに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が20％以上
となる買付けその他の取得
② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の当該公開買付け
に係る買付等後の株券等所有割合7 及びその特別関係者8 の当該公開買付け
に係る買付等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
(b)買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当該買付等に先立ち、下記の各号に定める情報
（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プラン
に定める手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した書面（買
付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件又は留
保等は付されてはならないものとします。以下「買付説明書」と総称します。）及び
当該署名又は押印を行った代表者の資格証明書ならびに商業登記簿謄本等当
1
「提案」には、第三者に対する勧誘行為も含むものとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当す
ると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義されます。
6
金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。
但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
第３条第２項で定める者を除きます。本書において同じとします。
6
該買付者等の存在を証する書面を当社の定める書式により日本語にて当社（取
締役会及び独立委員会）に対して提出していただきます。
独立委員会又は取締役会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報とし
て不十分であると判断した場合には、独立委員会は、買付者等に対し、適宜、回
答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、
買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を当社（取締役会及び独立
委員会）に追加的に提供していただきます。
記
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者、買付者等を被支配法
人等10 とする者の特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成
員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、経歴又は沿革、事
業内容、過去の法令違反等の有無及びその具体的内容、当該買付者等による
買付等と同種の過去の取引の詳細とその結果等を含みます。）
② 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関
連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性等を含
みます。）
③ 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用
いた数値情報及び買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナ
ジーの内容（そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みま
す。）及びその算定根拠等を含みます。）
④ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）
の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑤ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当
政策
⑥ 当社の株券等の過去の取得状況の詳細、及び当社の株券等についての第三
者との間の合意についての詳細（相手方、時期、内容を含みます。）
⑦ 当社の株主（買付者等を除く。）、当社グループの従業員、労働組合、取引先、
患者その他当社グループに係る利害関係者に対する対応方針
⑧ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する意思連絡の有無及びその内
容、並びに買付者等による当社の株券等の過去における取得に関する情報
⑨ 当社の他の株主との間の利益相反が生じうる施策を行うことを予定している場合
には、当該利益相反を回避するための具体的方策
9
金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなさ
れる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
10
金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
7
⑩ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑪ その他独立委員会又は取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等
を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書（追加の情報を含みます。）
の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、
原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償
割当て等を実施することを勧告します。
(c)買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等からの買付説明書及び当社取締役会又は独立委
員会が追加的に提供を求めた情報（もしあれば）を受領したと合理的に認めた
場合、下記②に定める独立委員会検討期間において、当社取締役会に対して
も、適宜、回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の
買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ
とします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜
必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの（及び（当社取締役会に対して上記①記載の
とおり情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの）買付説明書及び
追加的に提供を求めた情報を受領したと合理的に認めた時点から原則として最
長60日が経過するまでの間（但し、下記(d)③に記載する場合には独立委員会
は当該期間を延長することができるものとします。以下当該期間を「独立委員会
検討期間」といいます。）、上記①に従い当社取締役会から買付等の内容に対
する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）等を受領した上、買付等の内
容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収
集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、
独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から
当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該
買付者等と協議・交渉等を行い、又は当社取締役会の提示する代替案の株主
の皆様に対する提示などを行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになさ
れることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フ
ァイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専
門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等は、独立委
員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた
8
場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(d)独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて以下のとおり当社取締役会に対する
勧告等を行うものとします。
① 本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当
て等の要件」に定める要件に該当すると判断した場合には、引き続き買付説明
書（追加の情報を含みます。）の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべ
き特段の事情がある場合を除き、原則として、独立委員会検討期間の開始又は
終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てそ
の他の法令及び当社定款の下でとりうる適切な施策を実施すべき旨の勧告を行
います。なお、独立委員会は、ある買付等について後記(3)「本新株予約権の無
償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由その２（以下「発動事由その
２」といいます。）の該当可能性が問題となっている場合には、あらかじめ当該実
施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
但し、独立委員会は、一旦、本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をし
た後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権
の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権
の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降、
行使期間開始日（下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」(f)に定義されま
す。）の前日までにおいては全ての本新株予約権を無償にて取得すべき旨の
新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくな
った場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、
買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当て等の要件」に
定める要件に該当しなくなった場合
また、上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値・株主
共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し
買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもでき
るものとします。
② 本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉
等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当て等の
要件」に定める要件に該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の
9
終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等
を実施すべきでない旨の勧告を行います。
但し、独立委員会は、一旦、本新株予約権の無償割当て等の不実施の勧告
をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、下記(3)
「本新株予約権の無償割当て等の要件」に定める要件に該当すると判断した場
合には、本新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨の新たな勧告を行うこと
ができるものとします。
③ 独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間（延長された場合には延長後の
期間を含みます。以下同じとします。）の満了時までに、本新株予約権の無償割
当て等の実施又は不実施の勧告を行うに至らない合理的理由が存すると判断
する場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検
討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（原則として30日を超え
ないものとします。）で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引
き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償
割当て等の実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(e)取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記(d)に定める勧告を最大限尊重して、本
新株予約権の無償割当て等の実施又は不実施等に関する会社法上の機関と
しての決議を行うものとします。但し、次の(f)に基づき株主意思確認総会を開催
する場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従い、決議を行
うものとします。
(f)株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、(i)上記(d)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償
割当ての実施に際してあらかじめ株主意思確認総会の承認を得るべき旨の留
保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこ
とを勧告した場合、又は(ii)ある買付等について発動事由その２の該当可能性が
問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確認総
会の開催に要する時間などを勘案した上で株主の皆様の意思を確認することが
適切と判断する場合には、株主意思確認総会11を招集し、株主の皆様の意思を
確認することができるものとします。
11
会社法第 295 条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、会社法における株主総会に
関する規定に準じた手続により開催され、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合
も含めて「株主意思確認総会」と記載しております。決議を行う場合の決議要件は、当社の通常の株主総会におけ
る普通決議に準ずるものとします。
10
(g)情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の
規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（買付説明書が提出された事実、
独立委員会検討期間が開始・終了した事実を含みます。）、独立委員会による
勧告等の概要、独立委員会検討期間を延長する場合には延長の旨、延長期間
及び延長理由、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概
要、その他、独立委員会又は当社取締役会が適切と判断する事項について、
適時に情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当て等の要件
本新株予約権の無償割当て等の要件は、買付者等による買付等が下記のいずれ
かに該当し、かつ本新株予約権の無償割当て等を実施することが相当と認められる
場合となります。当社は、買付者等による買付等が新株予約権の無償割当て等の要
件に該当する場合に、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載される当社取
締役会の決議により、本新株予約権の無償割当て等を実施することを予定しておりま
すが、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(d)のとおり、本新株予約権の無償割当て
等の要件に該当するか否かについては、必ず独立委員会の勧告を経て決定されるこ
とになります。
記
発動事由その１
本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合（買付等の内容を判断する
又は当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要とされる期間や
情報の提供がなされない場合を含みます。）
発動事由その２
(a) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵
害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社関係者に対して高値で
買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得
するなど当社グループの犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うよう
な行為
③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済
原資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない
11
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、
一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(b) 強圧的な二段階買付け（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二
段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株
式買付けを行うことをいいます。）など株主に株式の売却を事実上強要するおそれ
のある買付等である場合
(c) 買付等の経済的条件（対価の価額・種類、対価の支払時期・支払方法を含みま
す。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
(d) 買付者等による提案（買付等の経済的条件のほか、買付等の方法の適法性、買
付等の実行の可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画、買付等の後にお
ける当社の他の株主、当社グループの従業員、患者、取引先その他の当社グル
ープに係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）の内容が不十分又は
不適当であるため、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社製品の品
質又は供給の安定性、ブランド力、ステークホルダーとの信頼関係等に重大な支
障をきたす等、当社の企業価値・株主共同の利益に反するおそれのある買付等で
ある場合
上記のほか、当社は、上記の各発動事由に準じる要件が充足され、かつ、相当性を
有する場合には、本プランの発動として法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施
策を講じることがあります。この場合も、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(d)のとおり、
必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下の
とおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する株主総会決議12又は取締役会決議（以
下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の
日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、
同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外
の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本
新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
12
決議要件は、普通決議とします。
12
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいま
す。）は、原則として１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額（以下「行使価額」と
いいます。）は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とす
る金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とし
ます。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引
が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円
未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる
行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヵ月間から３ヵ月間ま
での範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
但し、下記(i)②の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取
得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、
行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業
日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
(g) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者13、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買
付者14、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に
該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若
13
原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上である
者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・
保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、い
つでもこれを認めることができるものとします。また、一定の条件のもとに当社の企業価値・株主共同の利益に反し
ないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。）その他本新株予約権無償
割当て決議において別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとし
ます。
14
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義され
ます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に定義されます。以下本脚注にお
いて同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものと
して金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者
の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を
含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益
に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、いつでもこれを認めることができるものとします。また、
一定の条件のもとに当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件
が満たされている場合に限ります。）その他本新株予約権無償割当て決議において別途定める所定の者は、特定
大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
13
しくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者15（以下、
(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由
16
が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要
とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、
非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記
(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さら
に、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、
補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない
者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要しま
す。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間、当社が本新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途
定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償にて取得することがで
きるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外
の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに
未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株
式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者の
うち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の
取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者
の有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める日の前日までに未行使の
ものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相
15
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され、若しくはその者と共同の支配下にある
者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取
締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場
合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
16
具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止若しくは撤回又は爾後買付等を
実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式
を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算にあたっては、買付者
等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、ま
た、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとしま
す。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が(i)当該買付等の前に
おける非適格者株券等保有割合又は(ii)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付
者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につ
き、当該下回る範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。な
お、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件及び手続等の詳細については、別途本新株予約権無償
割当て決議において定めるものとします。
14
当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交
付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細（非適格者の有する本新株
予約権の取扱いに関する事項を含みます。）は、本新株予約権無償割当て決
議において別途定めるものとします。
(5) 本プランの継続手続
本プランの継続は、当社定款第11条の規定に基づき、本定時株主総会における
決議により、株主の皆様に本プランをご承認いただくことを条件とします。
(6) 独立委員会の設置
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等
の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しま
す。本プランの継続時点における独立委員会の委員は、独立委員会規則の基準を
満たした当社経営陣からの独立性の高い当社社外取締役及び社外監査役から構
成される予定です。独立委員会の委員の氏名及び略歴等は、別紙２「独立委員会委
員略歴」のとおりです（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等につ
いては、別紙３「独立委員会規則の概要」のとおりです。）。
実際に買付等がなされる場合には、上記(2)「本プランの発動に係る手続」に記載
したとおり、こうした独立委員会が、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利
益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限
尊重して会社法上の決議を行うこととします。
(7) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の決議による、本プランに係る本新株予
約権の無償割当て等に関する事項の決定権限の委任期間と同じく、本定時株主総
会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとします。
但し、その有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに
係る本新株予約権の無償割当て等に関する事項の決定についての取締役会への上
記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、②当社取締役会若しくは株主総
会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で
廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、
金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映する
15
のが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場
合、又は当社株主に不利益を与えない場合など本定時株主総会の決議による委任
の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又
は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変
更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情
報開示を速やかに行います。
(8) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2021年５月12日現在施行されている規定を前
提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める
条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改
廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜、合理的な
範囲内で読み替えることができるものとします。
3. 株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランの継続にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続にあたっては本新株予約権の無償割当て自体は行われませんの
で、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当ての実施により株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行っ
た場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、
割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様（以下「割当対
象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が
無償にて割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する
株式全体の価値に関して希釈化は生じません。但し、当社は、下記(4)「本新株予約
権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(b)に記載するところに従っ
て非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式
を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、非適格者以外の
株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当
社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じませ
ん。
なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日におい
て、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
また、一旦、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上
記2.(2)「本プランの発動に係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊
重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては
本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生
16
日以降、行使期間開始日の前日までにおいては全ての本新株予約権を無償にて取
得する場合があります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生
じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、当
社株式の株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際し
て株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されて
いるため、当該行使又は取得に際して、非適格者の法的権利及び経済的側面にお
いて不利益が生じることが想定されますが、この場合であっても、非適格者以外の株
主及び投資家の皆様が、その有する当社の株式に係る法的権利及び経済的側面に
おいて格別の損失を被る事態は想定しておりません。もっとも、本新株予約権それ自
体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使又は本新株
予約権の当社による取得の結果株主の皆様に当社株式が交付される場合には、株
主の皆様の振替口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有
する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投
下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
(4) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(a) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求
書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、当
社株式の記録を行うための振替口座等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が
本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条
項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他の本
新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償
割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの
必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株
の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当
て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むこ
とにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されるこ
とになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記2.(4)
「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めると
ころに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金
銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、
その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(b)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様
から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
17
当社がかかる取得の手続を執った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新
株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株券等を受領
することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(b) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法
定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者
以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交
付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を
払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本
新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになります。但し、
この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等につ
いての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によ
る誓約書をご提出いただくことがあります。また、本新株予約権の取得の対価と
して交付される当社株式の記録を行うための振替口座の情報をご提供いただく
ことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者の有する本新株予
約権の取得、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社は、
かかる規定に従った措置を講じることがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使方法及び当社による取得の方法の詳
細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様
に対して情報開示又は通知をいたしますので、当該内容をご確認ください。
IV． 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1. 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱの取組み）について
上記Ⅱ「当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組みについ
て」に記載した企業価値・株主共同の利益の確保・向上のための取組みやコーポレー
ト・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的か
つ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針
の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するも
のであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み（上記Ⅲの取組み）について
(1) 当該取組みが基本方針に沿うものであること
18
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべ
きか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するため
に必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと
等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組
みであり、基本方針に沿うものです。
(2) 当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役
員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものでは
なく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えておりま
す。
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価
値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の
定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開
示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しており、また、
経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告
書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえた
ものとなっております。
② 株主意思を重視するものであること
上記Ⅲ2.(5)「本プランの継続手続」にて記載したとおり、本プランは、本定
時株主総会において株主の皆様にご承認いただけることを条件に継続される
ものであり、また、当社取締役会は、一定の場合に本プランの発動の是非に
ついて、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされ
ています。加えて、上記Ⅲ2.(7)「本プランの有効期間、廃止及び変更」におい
て記載したとおり、本プランには、有効期間を約３年間とする、いわゆるサンセ
ット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主
総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当て等に関する事項の
決定についての取締役会への委任決議を撤回する旨の決議が行われた場
合、又は本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその
時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の
皆様のご意向が反映されることとなっております。
③ 独立性の高い独立委員会の判断の重視と情報開示
上記Ⅲ2.(6)「独立委員会の設置」にて記載したとおり、本プランの発動等の
19
運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外取締役及び社外監査
役のみから構成される独立委員会により行われることとされております。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされ
ており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営
が行われる仕組みが確保されています。
④ 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ2.(2)「本プランの発動に係る手続」(d)及び(e)並びに上
記Ⅲ2.(3)「本新株予約権の無償割当て等の要件」にて記載したとおり、合理
的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当
社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているもの
となっております。
⑤ 第三者専門家の意見の取得
上記Ⅲ2.(2)「本プランの発動に係る手続」(c)②にて記載したとおり、買付者
等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家
を含みます。）の助言を受けることができるものとされています。これにより、独
立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなってお
ります。
⑥ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ2.(7)「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本
プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を
株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを
廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過
半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プラ
ンは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うこと
ができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもあり
ません。
以上
20
別紙１
本プランに係る手続の流れ
当社の株券等について保有者の株券等保有割合が 20%以上となる買付行為等（買付等）について、
「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（本プラン）の遵守を要請
」
（本プランの手続を遵守する場合） （本プランの手続を遵守しない場合）
買付者等は買付説明書を取締役会及び独立委員会へ提出
独立委員会が不十分と判断 独立委員会が十分と判断
独立委員会による追加情報の要求
独立委員会による検討等(原則最長 60 日間)
買付等の内容の検討、買付者等と取締役会の経営計画・事業計画等に
関する情報収集・比較検討、取締役会の提示する代替案の検討、買付者
等と協議・交渉等を行う。
必要があれば、取締役会に対する情報提供の要求を行う。
独立委員会による勧告
「本新株予約権の 当社の企業価値・株主共同の 「本新株予約権の
無償割当て等の要件」に 利益を害するおそれがある 無償割当て等の要件」に
定める要件に該当しない 定める要件に該当する
独立委員会は新株予約権 独立委員会は株主意思確認 独立委員会は新株予約権
無償割当て等の不実施を勧告 総会の開催を勧告 無償割当て等の実施を勧告
※３ ※２
※１ 株主意思確認総会 ※１
取締役会は新株予約権 取締役会は新株予約権
無償割当て等の不実施を決議 無償割当て等の実施を決議
※１ 独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決議
※２ 発動事由その２が問題となっている場合（株主意思確認総会の承認を得るべき旨の留保が独立委
員会による勧告に付されている場合又は取締役会が適切と判断する場合）で、取締役会が開催を
判断した場合
※３ 取締役会が開催を判断した場合。なお、独立委員会が当社の企業価値・株主共同の利益を害する
おそれがある場合であるとして株主意思確認総会の開催を勧告したことにより株主意思確認総
会が開催された場合には、直ちに取締役会による新株予約権無償割当て等の実施・不実施が決議
されない場合もあり得ます。
（注）上記フローチャートは、本プランの概要を説明するためのものであるため、本プランの詳細に
ついては必ず本文をご参照ください。
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別紙２
独立委員会委員略歴
本プラン継続時の独立委員会の委員は、以下の４名により構成される予定です。
須 藤 実（すどう みのる）
1951年４月13日生
【略 歴】
1975年 ４月 日本電装㈱（現㈱デンソー）入社
1979年12月 同社退社
1981年 ９月 監査法人中央会計事務所入所
1985年 ３月 公認会計士登録
1989年 ８月 須藤公認会計士事務所開設 （現任）
2008年 ６月 当社社外監査役
2015年 ６月 当社社外取締役 （現任）
（注）須藤 実氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。なお、同氏と当社
との間には、特別の利害関係はありません。
柏 木 孝（かしわぎ たかし）
1954年 １月 ２日生
【略 歴】
1976年 ４月 大阪市採用
2005年 12月 大阪市助役
2007年 ４月 大阪市副市長
2010年 ４月 公立大学法人大阪市立大学副理事長
2016年 ６月 一般財団法人大阪建築技術協会理事長
2019年 ４月 学校法人帝塚山学院常勤理事
2020年 ７月 同 常務理事（現任）
2021年 ６月 当社社外取締役（予定）
（注）柏木 孝氏は、2021年６月開催予定の定時株主総会にて当社の社外取締役に選任さ
れることを条件に、独立委員として就任する予定です。なお、同氏と当社との間には、特
別の利害関係はありません。
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松 岡 大 藏（まつおか だいぞう）
1939年12月28日生
【略 歴】
1958年 ４月 大阪国税局入所
1991年 ７月 柏原税務署長
1997年 ９月 大阪国税局徴収部長
1998年 ９月 松岡大藏税理士事務所開設 （現任）
2004年 ６月 当社社外監査役 （現任）
（注）松岡大蔵氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。なお、同氏と当社
との間には、特別の利害関係はありません。
青 本 悦 男（あおもと えつお）
1953年６月25日生
【略 歴】
1982年 ４月 弁護士登録
1982年 ４月 道工隆三法律事務所入所
1998年 ４月 青本悦男法律事務所開設 （現任）
2012年 ６月 当社社外監査役 （現任）
（注）青本悦男氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。なお、同氏と当社
との間には、特別の利害関係はありません。
23
別紙３
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当
社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者から、
当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投
資銀行業務若しくは当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を
主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取
締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければ
ならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により
別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社社外監査役であ
った独立委員会委員が、社外取締役又は社外監査役でなくなった場合（但し、再任された
場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理
由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を
最大限尊重し、新株予約権無償割当て等の実施又は不実施等に関する会社法上の機関と
しての決議を行う（但し、株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会
の決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価
値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の
経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下でとりうる手段の実施又
は不実施
② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問し
た事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができ
る。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決
定
③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
④ 買付者等との協議・交渉
⑤ 当社取締役会に対する代替案その他必要と認める情報・資料等の提出の要求及びこれ
らの検討
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⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定
⑦ 本プランの修正又は変更の承認
⑧ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑨ 当社取締役会が別途に独立委員会が行うことができるものと定めた事項
⑩ 上記①から⑨までについての当社取締役会を通じた情報開示
・ 独立委員会は、買付者等から当社取締役会に対して提出された買付説明書その他の情報
が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対して追加的に本必要
情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、所定の期間内
に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その
他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の
買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は当社取締役会を通して間接に、
買付者等と協議・交渉を行うものとする。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立
委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求める
ことができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会
計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集すること
ができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席（テレビ会議又は電話会議
による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故
あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その
議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
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別紙４
大株主の状況（2021年３月31日現在）
当社への出資状況
発行済株式
氏名又は名称 所有株式数 総数に対する
（千株） 所有株式数
の割合（％）
ぶ ど う 協 和 会 571 6.04
敷 島 振 興 株 式 会 社 452 4.79
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 429 4.54
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社(信託口) 415 4.40
三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社 377 4.00
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 345 3.66
日 本 生 命 保 険 相 互 会 社 239 2.54
扶 桑 薬 品 工 業 従 業 員 持 株 会 236 2.50
株 式 会 社 日 本 カ ス ト ディ 銀 行 (信 託 口) 212 2.25
戸 田 幹 雄 188 1.99
（注）上記のほか、当社は自己株式678千株を保有しております。
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