4536 参天薬 2020-06-24 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 24 日
各 位
会 社 名 参 天 製 薬 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 谷内 樹生
(コード番号 4536 東証第１部)
問合せ先 IR 室 板垣香里 (TEL 06-4802-9360)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
参天製薬株式会社（本社：大阪市、代表取締役社長兼 CEO：谷内樹生、以下「当社」
）は、本日開催の取締役
会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます）を行うこと
について決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 22 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 60,156 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,019 円
（４） 処 分 総 額 121,454,964 円
処分先及びその人数並 取締役（社外取締役を除く）3 名 25,326 株
（５）
びに処分株式の数 執行役員 9 名 34,830 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の
（６） そ の 他
効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年５月９日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」と
いいます）及び執行役員（以下、対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます）に対する中長期的なイ
ンセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、
新たな株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度
（以
下「本制度」といいます）を導入することを決議し、同年６月26日開催の第106期定時株主総会において、本制
度の導入につき、ご承認をいただいております。
本制度に基づく本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年７月22日～2023年7月21日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使用
人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当契約により割当てを受け
た当社の普通株式（以下「本株式」といいます）の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限
を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位
のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（死亡による退任又は退職の場合を含む）に
より退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除
する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本株式数とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係る譲
渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證
券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき
同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をも
って、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第109期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2020年６月23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である2,019円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
参天製薬（参天製薬株式会社、本社：大阪市）について
参天製薬は、眼科に特化したスペシャリティ・カンパニーとして、医療用・一般用の医薬品や、医療機器の研究、開発、販売・マーケ
ティング活動を行っています。世界約 60 を超える国・地域で製品を販売しており、国内の医療用眼科薬市場においては No.1 のシ
ェアを有しています。130 年近くの歴史の中で培われた科学的知見や企業力を活かし、今後も、価値ある製品・サービスの提供を通
じ、患者さんや患者さんを愛する人たちを中心として、社会への貢献を果たしてまいります。詳細については、当社ホームページ
www.santen.co.jp をご参照ください。