4534 持田薬 2019-05-13 14:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について [pdf]
2019年５月13日
各 位
会 社 名 持田製薬株式会社
代 表 者 代表取締役社長 持田 直幸
（コード番号 4534 東証第一部）
問合せ先 経営企画部広報室（TEL. 03-3225-6303）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、2016年６月29日開催の当社第78回定時株主総会において「当社株式の大規模買付
行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「旧対応方針」といいます）につき、株主
の皆様のご承認をいただきましたが、旧対応方針の有効期間は2019年６月開催予定の当社定
時株主総会（以下、「本定時総会」といいます）の終結時までとされています。当該有効期
間の満了に当たり、当社は、旧対応方針を維持することとし、本定時総会における株主の皆
様のご承認を条件に、本日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関す
る対応方針（買収防衛策）（以下、「本対応方針」といいます）を以下のとおり決定しまし
たので、お知らせいたします。
なお、旧対応方針を維持し、本対応方針を決定することにつきましては、社外監査役３名
を含む当社監査役全員が、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを前提として、そ
の継続に賛成する旨の意見を述べております。
また、本日現在、当社に対し、大規模買付行為等に関する通知、打診、提案等は一切ござ
いませんので、念のため申し添えます。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基
本方針」といいます）
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、①当社及び当社グループ
が1913年の創業以来蓄積してきた研究開発・製造・販売等の各分野における専門知識・経
験・ノウハウ、これらを担う従業員、当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域
社会その他のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係、高品質な医薬品等の供給能力、
良好な財務体質、その他の当社の企業価値の様々な源泉、②長期的な視野のもとに継続的か
つ安定的に医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・管理
等を実施・推進することが不可欠であること等の当社及び当社グループの事業特性を十分に
理解し、上記①及び②に基づく適切な経営方針、事業計画等の立案・実施を通じ、当社の企
業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。
もっとも、当社の支配権の移転を伴う買付行為を受け入れるか否かを含め、当社を支配す
る者の在り方は、最終的には株主の皆様により決定されるべきであると考えております。ま
た、株主の皆様が当該買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、当該買付
者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から
提供される情報及び当該買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報
が提供されることが不可欠であると考えております。
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他方、当該買付行為の中には、株主に株式の売却を強要するおそれがあるもの、株主が当
該買付行為を受け入れるか否かを検討し、当社取締役会が当該買付行為を評価検討し、必要
に応じ当該買付者との間で条件改善について交渉し、代替案を提示するための十分な時間・
情報が確保できないもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するおそれの
あるものもあります。
当社は、このような買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の
方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ. 基本方針の実現に資する特別な取組み
１．中期経営計画等
当社は、1913年の創業以来「先見的独創と研究」の理念を掲げ、独創的な医薬品の研究開
発活動を中心とした総合健康関連企業を志向して参りました。当社がその企業価値を向上さ
せるためには、医薬品等の研究開発、高品質な医薬品等の製造販売、適正使用情報の提供・
管理等を長期的な視野のもとに継続的かつ安定的に実施・推進することが不可欠であり、創
業以来蓄積された専門知識・経験・ノウハウ及び国内外の取引先・顧客・従業員・地域社会そ
の他のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係等を適切に維持することが不可欠です。
本年４月１日に公表いたしました2019年度～2021年度の中期経営計画においては、研究・
開発から製造・販売までのグループ総合力を結集して医療・健康ニーズに応え、持続的成長
に向けて選択と集中を進め、更なる環境変化に対応すべく収益構造を再構築するという中期
経営計画方針のもと、 (１) 営業力強化による新薬等への注力、(２) 次世代の柱構築のた
めの継続的な投資、(３) 選択と集中による、リソースの戦略的再配分の３点に重点的に取
り組むことを表明し、企業価値の向上に努めております。当該中期経営計画の詳細につきま
しては、当社のホームページ等をご覧ください。
また、当社は、株主の皆様に適切な利益還元を行うことを重要な経営課題と捉えており、
今後の成長戦略、収益状況等を総合的に判断して、内部留保の充実と利益還元のバランスを
勘案しつつ、配当方針を決定して参ります。内部留保については、研究開発、設備投資、企
業提携等に有効に活用して参ります。また、自己の株式の取得については、経営環境の変化
に機動的に対応するため、取締役会決議で実施できる体制をとっております。
２．コーポレート・ガバナンスの充実、コンプライアンスの徹底
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全
体の経営の軸としてステークホルダーの信頼と期待に応え、当社グループの企業価値の向上
に努めております。当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実策の一環として、重
要な経営の意思決定に当たっては必要に応じて経営政策会議の充分な議論を行ったうえで、
毎週開催される常務会及びグループ経営会議の協議を経て意思決定を行っております。ま
た、当社の取締役会は社外取締役を構成員に含み、その機能を経営意思決定と業務執行監督
とに明確化し、経営意思決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を導入しており
ます。また、当社は、コンプライアンスの徹底策として、「持田製薬グループ行動憲章」を
制定し、社外有識者を含めた倫理委員会を定期的に開催すると共に、企業倫理推進室を設置
する等、当社グループにおけるコンプライアンス体制を整備し、当社グループの役職員を対
象に倫理研修を定期的に実施しており、今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めて参
ります。更に、ＣＳＲ（企業の社会的責任）につきましては、各所轄部門において鋭意取り
組み中でありますが、当社グループ全体の推進母体としてＣＳＲ推進委員会を設置してお
り、近年の社会的要請に更に応えて参ります。
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Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取組み（当社株式の大規模買付行為に関する対応方針）（本対応方
針）
１．本対応方針の目的
現状において、当社は主要な株主（別紙１ご参照）とは良好な関係にあると共に、当社の
ＰＢＲ、安定株主比率等の指標は比較的高水準であるものの、これらの状況・指標は流動的
であると共に、現在の法制度の下においては、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく
損なう大規模買付行為がなされる可能性が否定できない状況にあると認識しております。本
対応方針はこのような認識を踏まえ、上記Ⅰに記載の基本方針に照らして不適切な者によっ
て当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして決定し
たものです。当社取締役会は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上
とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループ
の議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会
が同意したものを除くものとし、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を
問いません。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及
び行おうとする者を「大規模買付者」といいます）に際し、株主の皆様に対し必要かつ十分
な情報が提供されるよう、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模
買付ルール」といいます）を定めることといたしました。大規模買付ルールは、株主の皆様
に対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分
な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及
び株主共同の利益の確保・向上に資するものであると考えます。
（注１）特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規
定する株券等をいいます）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をい
い、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます）及びその共同保有者（同
法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者
とみなされる者を含みます）又は、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規
定する株券等をいいます）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等
をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます）を行う者及びその
特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます）を意味しま
す。
（注２）議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが（注１）の(ⅰ)の場合には、当該保有
者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいま
す。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定
する保有株券等の数をいいます）も加算するものとします）又は、（ⅱ）特定株主
グループが（注１）の(ⅱ)の場合には、当該買付者及び当該特別関係者の株券等保
有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます）の合計をい
います。なお、各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条
の２第８項に規定するものをいいます）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第
４項に規定するものをいいます）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券
買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとしま
す。
（注３）株券等とは、金融商品取引法第27条の２第１項又は同法第27条の23第１項に規定す
る株券等を意味します。
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２．取締役会の判断の合理性・公正性を担保するための特別委員会の利用
（１）特別委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び大規模買付ルールが遵
守された場合でも大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうも
のであることを理由として株式又は新株予約権の発行、株式又は新株予約権の無償割当て
等、会社法その他の法令及び当社定款により許容される措置（以下、「対抗措置」といい
ます）を発動するか否かについて、当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するた
め、当社は、別紙２に概要を記載する特別委員会規則に従い、業務執行を行う経営陣から
独立した社外取締役及び社外監査役により構成される特別委員会を設置いたしました。特
別委員会の当初の委員は、社外取締役２名及び社外監査役１名といたしましたが、その略
歴は、別紙３に記載のとおりです。
（２）特別委員会への諮問、特別委員会の勧告の尊重
本対応方針に基づき当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性及
び公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し
対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は大規模買付ルールが遵守されている
か否か、対抗措置の必要性及び相当性等を十分検討した上で対抗措置の発動の是非につい
て勧告を行うものとします。大規模買付ルールが遵守された場合においても大規模買付行
為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗
措置を発動するか否かについて、特別委員会が適切と判断する場合には、株主総会の決議
を経ることを当社取締役会に対し勧告することができるものとします。特別委員会の勧告
内容については、その概要を適時適切に株主の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限
尊重するものとします。
３．大規模買付ルールの内容
（１）意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、まず当社宛に、大規模買付ルール
に従う旨の「意向表明書」を提出いただきます。意向表明書には、大規模買付者の①名
称、住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の
概要及び⑥大規模買付ルールに従う旨の誓約の記載を要します。
（２）大規模買付情報の提出
当社は、上記（１）の意向表明書受領後10営業日以内に、株主の皆様の判断及び当社取
締役会の評価検討のために提出されるべき必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情
報」といいます）のリストを大規模買付者に交付します。提出された情報だけでは大規模
買付情報として不十分と考えられる場合には、追加情報の提供を要請することがありま
す。なお、大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容
によって異なりますが、一般的な項目の一部は、以下のとおりです。また、大規模買付行
為の提案があった事実及び大規模買付情報は、速やかに特別委員会に提出すると共に、当
社取締役会が株主の皆様の判断に必要であると判断した場合又は適用ある法令、金融商品
取引所規則等に従い株主の皆様に開示が必要であると判断した場合には、その全部又は一
部を開示いたします。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合）組
合員その他の構成員を含みます）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構
成、財務内容、役員の経歴等、過去の企業買収の経緯及びその結果、当社及び当社グ
ループの事業と同種の事業についての経験、過去の法令違反等の有無及び内容等に関
する情報を含みます）
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② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の種類・価額、買付時期、関連する
取引の仕組み、買付方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性、買付完了後に当社
株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨、その理由等を含みます）
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存す
る場合にはその内容
④ 買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情
報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの
内容及びその算定根拠を含みます）
⑤ 買付資金の裏付け（大規模買付者に対する資金の提供者（実質的提供者を含みます）
の名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます）
⑥ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営者候補（当社及び当社
グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます）、経営方
針、事業計画、資本政策、配当政策その他の計画
⑦ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定
的に向上させるための施策及びその根拠
⑧ 当社及び当社グループの取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダー
と当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有
無及びその内容
⑨ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑩その他特別委員会が合理的に必要と判断する情報
（３）当社取締役会による評価検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じて、大規模買付者が当社取
締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買
付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には原則として最長60日間、その他の大規模
買付行為の場合には原則として最長90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意
見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます）として確
保する必要があると考えております。但し、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その
勧告を最大限尊重のうえ、当該評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等に必要とされ
る合理的な範囲で、取締役会評価期間を30日間を限度として延長できるものとします。な
お、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取
締役会評価期間が満了する日を開示いたします。また、取締役会評価期間を延長する場合
には、延長期間とその理由を速やかに開示いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、また、適宜必要に応じて
外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付情報を十分に評価検討し、特別委員会の勧告
を最大限尊重のうえ、当社取締役会としての意見を取りまとめ、株主の皆様に開示しま
す。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善につい
て交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後（当社取締役会が下記４（２）な
お書に従い株主総会の決議を経ることを決定した場合には株主総会が対抗措置を発動しない
ことを決定後）にのみ開始されるべきものとします。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、特別委員会
の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として
必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗することがありま
す。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することにな
ります。
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当社取締役会が具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、
別紙４に記載のとおりです。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に大規模買
付行為に反対であったとしても、意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等に留
め、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、大規模買付ル
ールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が、例えば以下の①から⑧のいず
れかに該当し、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合に
は、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、当社の企業価値及び株主共
同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置を発動することがあ
ります。
① 真に当社の経営に参加する意思なく、高値で当社株式を当社又は当社関係者に引き取
らせる目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業上必要な資産（ノウハウ、営業秘密等を
含む）、取引関係等を大規模買付者、そのグループ会社等に移譲させる目的で当社株
式の買付けを行っていると判断される場合
③ 当社の資産を大規模買付者、そのグループ会社等の債務の担保、弁済原資等として流
用する目的で当社株式の買付けを行っていると判断される場合
④ 当社の経営を一時的に支配して、一時的な高配当をさせる目的又は一時的高配当によ
る株価の急上昇時に当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買付けを行って
いると判断される場合
⑤ 強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘せず、２回目以降の買付条
件を不利に設定し、又は明確にしないで、公開買付け等の買付けを行うことをいいま
す）等、事実上、当社株主に株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合
⑥買付条件（買付対価の種類・価額、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法、大
規模買付行為の実現可能性、買付後の経営方針・事業計画及び買付後における当社の
取引先・顧客・従業員・地域社会その他のステークホルダーに対する対応方針等を含
みます）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適切と判断される場合
⑦ 大規模買付者による支配権取得により、当社株主をはじめ、取引先・顧客・従業員・
地域社会その他のステークホルダーとの関係その他の当社の企業価値の源泉を破壊す
ること等により、当社の企業価値の著しい毀損が予想され、又は当社の企業価値の維
持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
⑧大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切と判断される
場合
なお、当社取締役会は、特別委員会が上記２（２）に従い株主総会の決議を経ることを
勧告した場合、又は必要な時間等を勘案したうえ取締役会が善管注意義務に照らし株主総
会の決議を経ることが適切と判断する場合には、株主総会の決議を経ることとします。
（３）当社取締役会による再検討（対抗措置の発動の中止等）
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かについて決定した後であっても、大規模買付
者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当該決定の前提となった事実関係に変
動が生じた場合には、改めて特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重のうえ、対抗措置
の発動、中止又は変更に関する決定を行うことができます。この場合、特別委員会が必要と
認める事項を含め、適時適切な開示を行います。
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５．本対応方針の有効期間、変更及び廃止
本対応方針は本定時総会における株主の皆様の承認により効力が発生しますが、その有効
期間は、2022年６月開催予定の当社定時株主総会の終結時までとします。但し、有効期間の
満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議
がなされた場合には、本対応方針は廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本対
応方針の有効期間中であっても、関係法令の改正、司法判断の動向及び金融商品取引所その
他の公的機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点か
ら必要と判断した場合には、特別委員会の承認を得たうえ、株主総会の承認の趣旨の範囲内
で本対応方針を変更する場合があります。本対応方針の変更又は廃止については、速やかに
株主の皆様にお知らせします。
６．法令の改正等による修正
本対応方針で引用する法令の規定は、2019年５月13日現在施行されている規定を前提とし
ており、同日以後、法令の新設又は改廃により、各項に定める条項又は用語の意義等に修正
を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、当該条項又は用語
の意義等を適宜合理的に読み替えるものとします。
７．株主及び投資家の皆様に与える影響等
（１）本対応方針が株主及び投資家の皆様に与える影響等
本対応方針は、上記１に記載のとおり、株主の皆様に対し、大規模買付行為を受け入れ
るか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買
付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上
に資するものであると考えます。
なお、上記４に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かによ
り大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれ
ましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令、
金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が法的又は経済的に格別の損
失を被る事態は想定しておりません。
対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当てを行う場合は、大規模買付者等以外の株
主の皆様は引受けの申込みを要することなく、その保有する当社株式数に応じて当該新株
予約権の割当てを受け、また当社が当該新株予約権の取得の手続をとることにより、当該
新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得
の対価として当社株式を受領することになるため、申込み、払込み等の手続は必要となり
ません。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適時
適切な開示を行います。なお、特別委員会の勧告を受けて、当社取締役会が新株予約権の
無償割当ての中止又は新株予約権の無償割当て後に当該新株予約権の無償取得（当社が当
該新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は当該新株予約権を失います）を
行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないため、当社株式の価値の希釈
化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により
不測の損害を被る可能性があります。
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Ⅳ．上記Ⅱ及びⅢの取組みが基本方針に沿い、株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の
地位の維持を目的とするものでないことに関する取締役会の判断及びその理由
１． 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
上記Ⅱに記載の当社の中期経営計画その他の取組みは、当社の企業価値及び株主共同の利
益を確保し、向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資
するものです。
従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当
社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取組み（本対応方針）について
当社は、下記の理由により、本対応方針が基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致
し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えております。
（１）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって決定されていること
本対応方針は、上記Ⅲ１に記載のとおり、株主の皆様に対し、大規模買付行為を受け入れ
るか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付
者との交渉力を確保するものであり、当社の株主共同の利益に資するものであると考えます。
（２）合理的な客観的要件の設定
本対応方針における対抗措置は、上記Ⅲ４に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足
されない限り発動されないため、当社取締役会による恣意的な発動を防止する内容となっ
ています。
（３）株主の意思の尊重・反映
上記Ⅲ５に記載のとおり、当社は本定時総会において本対応方針を議案としてお諮り
し、株主の皆様のご賛同が得られなかった場合には、本対応方針は発効しないこととなっ
ております。また、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取
締役会において、本対応方針を廃止又は変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針は
その時点で廃止又は変更されることとされており、本対応方針に対する株主の皆様の意思
が反映されることとなっております。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応方針における対抗措置の発動の是非に関する実質的な判断は、上記Ⅲ２に記載の
とおり、独立性の高い社外者のみから構成される特別委員会により行われることとされて
います。
また、その判断の概要については株主の皆様に開示いたしますので、当社の企業価値及び
株主共同の利益に資するよう本対応方針の透明な運用が確保される仕組みとなっています。
（５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないこと
本対応方針は、上記Ⅲ５に記載のとおり、当社株主総会又は当社取締役会の決議で廃止
することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半
数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社
は、取締役任期を１年とし、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハン
ド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動
を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上
－ 8 －
別紙１
大株主の状況
（2019年３月31日現在）
株 主 名 持株数 出資比率
（千株） （％）
公益財団法人持田記念医学薬学振興財団 2,844 14.50
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 893 4.55
公益財団法人高松宮妃癌研究基金 841 4.29
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信 807 4.11
託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 713 3.63
日本水産株式会社 600 3.06
持田 直幸 594 3.03
持田 和枝 536 2.73
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 507 2.59
持田 健志 460 2.35
（注）１ 上記のほか、当社所有の自己株式が700,007株あります。
２ 持株比率は自己株式を控除して計算しております。
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別紙２
特別委員会規則の概要
１. 特別委員会の委員は３名以上とし、業務執行を行う当社経営陣から独立した当社社外取
締役及び当社社外監査役に該当する者から選任する（別紙３に記載の当初の委員を除き、当
社取締役会が選任する）。
２. 特別委員会の委員の任期は2022年６月開催予定の定時株主総会の終結時までとする。当社
社外取締役又は当社社外監査役であった特別委員会の委員が、当社社外取締役又は当社社外
監査役でなくなった場合（再任された場合を除く）には、特別委員会の委員としての任期も
同時に終了する。
３. 特別委員会は、次の①から③に定める事項について決定し、当該決定内容を理由を付し
て当社取締役会に対して勧告すると共に、本対応方針において特別委員会が行うことができ
ると定められた事項を行う。なお、特別委員会の各委員及び当社各取締役は、本対応方針に
基づく判断、決定、勧告等に当たっては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資する
か否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを
目的としてはならない。
①本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の発動の是非
②本対応方針に従った新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の中止（当該新株予約権
の無償取得を含む）
③その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事
項
４. 特別委員会は、大規模買付者に対し、提出された情報が大規模買付情報として不十分で
あると判断した場合には、追加的に情報の提供を求めることができるものとする。また、特
別委員会は、大規模買付情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内
に、大規模買付行為の内容に対する意見及び根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要
と認める情報の提供を求めることができる。
５. 特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別
委員会が必要と認める者の出席を要求し、説明を求めることができる。
６. 特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（投資銀行、証券会社、ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を
得ることができる。
７. 特別委員会の各委員及び当社取締役会は、大規模買付行為がなされた場合その他いつで
も必要に応じ特別委員会を招集することができる。
８.特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもっ
てこれを行う。但し、委員に事故があるときその他やむを得ない事由があるときは、特別委
員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
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別紙３
特別委員会の委員の略歴
釘澤 知雄
【略歴】
1955年生まれ
1987年 ４月 弁護士
現在に至る
東京富士法律事務所入所
1995年 ４月 同法律事務所パートナー
現在に至る
2005年 ４月 大宮法科大学院大学教授
2006年 ６月 オー・ジー株式会社社外監査役
現在に至る
2012年 ６月 当社社外取締役
現在に至る
2019年 ４月 中央大学法科大学院客員教授
現在に至る
十川 廣國
【略歴】
1942年生まれ
1985年 ４月 慶應義塾大学商学部教授
2007年 ４月 慶應義塾大学名誉教授
現在に至る
成城大学イノベーション学部教授
2013年 ４月 成城大学名誉教授
現在に至る
株式会社グローバルビジネス戦略総合研究所最高顧問
現在に至る
2015年 ６月 当社社外取締役
現在に至る
渡辺 宏
【略歴】
1941年生まれ
1964年 ４月 株式会社東京銀行入行
1992年 ６月 同行取締役
1995年 ６月 同行常務取締役
1996年 ４月 株式会社東京三菱銀行常務取締役
2000年 ６月 同行専務取締役
2001年 ４月 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ専務取締役
2003年 ６月 旭硝子株式会社常勤監査役
2009年 ３月 同社監査役退任
2009年 ６月 当社社外監査役
現在に至る
以 上
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別紙４
新株予約権の無償割当てを行う場合の概要
１. 割当対象株主及び割当方法
当社取締役会にて定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その
所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合
で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的と
なる株式の数は１株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整
を行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
い。
３.割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における最終の当社普通株式の発行可能株式総数から当社
普通株式の発行済株式総数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた株式数を上限と
する。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の無償割当てを行うことがある。
４. 新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は当社普通株式１株当た
り金１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６. 新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループや当該特定株主グループから新株予約権を当社取締
役会の承認を得ずに譲受けもしくは承継した者でないこと等を行使の条件として定める（詳
細については、当社取締役会において別途定める）。
７. 当社による新株予約権の取得
(1) 当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の行使が認めら
れない者以外の者が所有する前営業日までに未行使の新株予約権を取得し、これと引換
えに、新株予約権１個につき、対象株式数の当社普通株式を交付することができる。
(2) 当社は、新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取
得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が定める日が
到来することをもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
８. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の無償割当ての効力発生日、行使期間その他必要な事項については、当社取締
役会において別途定めるものとする。
以 上
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