4531 有機薬 2021-03-16 13:00:00
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の一部変更及び継続の決定に関するお知らせ [pdf]
各 位
２０２１年３月１６日
会 社 名 有 機 合 成 薬 品 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 松本 清一郎
（コード番号 ４５３１ 東証第１部）
問合せ先 取締役 専務執行役員 山戸 康彦
（ＴＥＬ ０３－３６６４－３９８０）
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する
基本方針の一部変更及び継続の決定に関するお知らせ
当社は、2009 年 3 月 13 日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配す
る者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号、以下「基本方針」といいます。 ）
及び、これに付随する基本方針を実現するための特別な取組み（同条第３号ロ(1)、以下「大量買付
のルール」といいます。)について決定し、また、直近では 2018 年 3 月 15 日開催の取締役会におい
てその一部見直しを行い、同日公表いたしました。
その後、当社取締役会は基本方針策定後の情勢変化等を勘案しつつ、 当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、 基本方針及び大量買付のルールについて更なる
検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、2021 年 3 月 16 日開催の取締役会において、大量買付のルールを含む基本方
針の一部見直しを行い、 同日からその見直し後の内容にて継続することを決定しましたので、 お知ら
せいたします。
なお、本件はあくまでも情報提供のルールに関する当社の考え方を示すものであり、 買付者等の株
式持分を新株や新株予約権の割当てを用いて希釈化させる等のいわゆる買収防衛策ではございませ
ん。
また、当社は現時点において、株式の大量買付行為にかかる提案を受けていることはありません。
以 上
２０２１年３月１６日
有機合成薬品工業株式会社
代表取締役社長執行役員 松本 清一郎
当社株式の大量買付行為における情報開示手続について
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値、ひいては株主
共同の利益の最大化に資する者が望ましいと考えております。具体的には、後述の当社が掲げる「経
営理念」を十分に理解し、これを実践することによって、株主共同の利益を維持・向上させる者であ
るべきと考えます。一方、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株主共同の利
益の観点から、株主の皆様全体の意思に基づき適切に判断いただくべきことであります。そして、株
主の皆様に適切に判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を提供することが必須であると考
えます。
このような観点から、 2009 年３月 13 日より当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り
方に関する基本方針を定めるとともに、 その実現に資する取組みの一つとして、 当社株式の大量買付
行為（後記３．(2)に定める「買付」を意味するものとします。以下同じとします。 ）における情報開
示手続（以下、「大量買付のルール」といいます。 ）を導入しており、2018 年３月 15 日開催の取締役
会において内容の一部見直しを行い、 同日からその見直し後の内容にて継続することといたしました。
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる経営理念
を尊重し、それを実現するための具体的諸施策を推進することにより、当社の企業価値及び株主共同
の利益を確保し、継続的に向上させていく者が望ましいと考えます。
当社は､上場企業として当社株式の自由な取引を尊重する観点から、支配権の移転を伴う当社株式
の大量買付行為に関する提案等があった場合には、それが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益
の確保に資するものかどうかの評価やその是非について、最終的には株主の皆様の自由な意思により
判断されるべきであると考えます。
しかし、株式の買付行為の中には、対象とする会社の経営陣との意思疎通の努力を怠り、一方的に
大量買付行為を強行する事例も存在しております。また、これらの大量買付行為の中には、高値で対
象となる会社に株式を買い取らせようとするもの、いわゆる焦土化経営を行うとするもの、株主の皆
様に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する可
能性が高いものが少なくありません。
こうした状況下において、大量買付行為の提案等に応じるか否かのご判断を株主の皆様に適切に行
っていただくためには、大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）の側か
ら買付条件や買収した後の経営方針、事業計画等に関する十分な情報提供がなされる必要があると考
えます。また、当社は、その大量買付行為の提案等に対する当社取締役会の評価や意見、大量買付提
案等に対する当社取締役会による代替案等を株主の皆様にご提供しなければなりません。当社といた
しましては大量買付行為の提案等にかかる一連のプロセスをルール化することにより、関係当事者が
最も適切な判断を行えるような仕組みを構築することが必須であると考えております。
このような考え方を、「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」とし
て掲げるとともに、不適切な企業買収行為を防止する仕組みとして「大量買付のルール」を定めてお
ります。
1
２．基本方針の実現に資する取組み
(1)企業理念及び経営理念
当社は、１９４７年の創業以来、ファインケミカルの研究・開発を重ね、独自の合成技術を駆使し
て人びとの暮らしと健康に役立つ様々な製品を提供してまいりました。 今後も、付加価値が高く収益
性の高い医薬品の原薬や中間体への取組みを推進する一方、 各種有機ケイ素化合物等当社ならではの
特徴ある化成品の開発を推進してまいります。 また、グリニヤール反応を初めとする当社保有技術の
深化と周辺技術の拡大を図り、より高度化・多様化・複雑化するお客様のニーズに応えていきたいと
考えております。
当社は、「わが社は内外のあらゆる技術を駆使して人の役に立ち人によろこばれるものを創る」と
いう企業理念を頂点に置いた経営を目指し、企業活動を健全に継続、成長させ、株主の皆様、お客様、
従業員、地域社会の皆様など、全てのステークホルダーに対して、中長期的な視点に立ち、企業価値
を常に向上させ、最大化することが使命であると考えております。
当社は、大きく変化する社会・企業環境にあって、永年培った化学品のポートフォリオを活かし、
安全・安心で高品質・高付加価値の製品・サービスを提供し、これまで以上にお客様のニーズに応え
ていくことが、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
(2)企業価値向上のための取組み
当社は、事業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに地球環境への配慮を行いつつ継続的に発
展成長する企業になることを目標としております。そして、この目標の実現に向け、２０２０年度を
初年度とした３ヵ年の中期経営計画（２０中計）を策定し、企業価値向上に向け、コーポレートガバ
ナンスの強化は勿論のこと、掲げた５つの重点施策を推進しているところであります。
第１の重点施策は、クオリティーカルチャーの向上です。「お客さまにご満足いただける製品やサ
ービスとは、製品品質だけではなく、組織と個人の信念と行動である」というスローガンのもと、安
全で安定した生産活動を行うことで売上を伸ばすなど、 事業継続性を通じた社会貢献の実現に取り組
んでまいります。
２点目は、働き方改革と人材育成です。働き方改革では業務改善につなげられるよう、一人ひとり
が効率化へチャレンジし、 その取り組みを支える働き方改革を実現するとともに、人材育成強化を図
ります。
３点目は、アミノ酸事業の再生･再構築です。アミノ酸事業で世界市場におけるトップシェアを維
持･拡大を目指すために、更なる品質向上に取り組み、また、アミノ酸の新規機能･用途を開発し、他
社との協業も模索しながら市場開拓に挑戦します。
４点目は、新規医薬品設備の活用、新製品開発体制の拡充です。選択と集中により、より短期間で
新製品開発ができる体制を整え、外部（官民）研究機関との協働による価値創造を実現し、新規医薬
品設備の活用につなげることで売上を伸ばします。
５点目は、化成品分野の基盤強化です。市場プレゼンスを維持するために、安定供給･生産効率化
に努めつつ、新製品開発と市場開拓へ挑戦します。
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３．大量買付のルール
（1）基本的な考え方
当社は、基本方針において記載した理由に鑑み、不適切な企業買収を未然に防止する仕組みをつく
ることが中長期的視点に立った企業価値向上に資するものであり､株主共同の利益を確保するうえで
「大量買付のルール」が必要不可欠であると考えています。このルールは、大量買付行為が株主共同
の利益を維持 向上させるものかどうかを適切に判断いただくための十分な情報を提供するための手
・
続であり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（2）対象となる買付（「大量買付行為」）
「大量買付のルール」の対象となる買付は、
(ⅰ)当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3を２０％以上とすることを
目的とした買付（具体的な買付方法の如何に関わりません。、又は
）
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(ⅱ)当社が発行者である株式等 について、公開買付け に係る株式等の公開買付者6の株式等所有
割合7及びその特別関係者8の株式等所有割合の合計が２０％以上となる公開買付けです。
ただし、当社取締役会が企業価値及び株主共同の利益に反しないと認めた場合を除きます。
（3）「大量買付のルール」の詳細
「大量買付のルール」においては、大量買付行為が行われる場合に、株主の皆様に当該大量買付行
為に応じるか否かを適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報及び時間を確保･提供するため
の手続を定めます｡「大量買付のルール」の詳細は以下のとおりです。
(ⅰ)当社に対する意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合､大量買付者は､大量買付行為に先立ち、必ず、当社
取締役会に対して、当該大量買付者が大量買付行為に際して「大量買付のルール」に定める手続を遵
守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面（以下「意向表明書」といいます｡）を当社の定める
手続により提出していただきます。 具体的には、意向表明書に別紙－１に定める情報を記載していた
だきます。
(ⅱ)当社に対する大量買付情報の提供
当社取締役会は、上記(ⅰ)の意向表明書を受領後１０営業日以内に、大量買付者に対し、別紙－２
に定める情報（以下「大量買付情報」といいます｡）のリストを交付し、情報提供を求めます。
1 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限
り同じとします。なお、「大量買付のルール」において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承す
る新法令等の制定を含みます。）があった場合には、「大量買付のルール」において引用される法令等の各条項は、
当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各
条項に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含み
ます。以下同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとしま
す。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとし
ます。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定される「公開買付け」を意味するものとします。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 3 第 2 項に規定される「公開買付者」を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。 以下同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定される「特別関係者」を意味するものとします。ただし、同項第 1 号に
掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を
除きます。以下同じとします。
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なお、当社取締役会は、大量買付者から提出された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大
量買付行為を評価するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対して、追加情報を提
出するよう求めるものといたします。
(ⅲ)大量買付情報の開示
当社取締役会は､必要に応じて､大量買付行為が提案された事実、大量買付情報その他大量買付者か
ら受けた情報、当社株式の大量買付行為における「大量買付のルール」の遵守状況等について、当社
取締役会が適当と定める時期及び方法により、その全部又は一部を開示いたします。
(ⅳ)取締役会による評価期間
当社取締役会は､大量買付行為の評価のために必要かつ十分な大量買付情報を受領したと判断する
場合は、 直ちにその旨を大量買付者に通知するとともに、株主の皆様へ公表します。当社取締役会は、
当該通知を行った後、以下の①又は②の期間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び
代替案立案のための期間として設定します。
①対価を現金（円価）のみとする当社株式全部を対象とした公開買付けの場合には最大６０日間
②その他の大量買付行為の場合には最大９０日間
(ⅴ)大量買付行為の評価方法
当社取締役会は､大量買付者から受領した大量買付情報及び当社取締役会が独自に入手した情報等
に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を害するものか否
かを評価します。たとえば、別紙－３に該当すると判断される場合は、企業価値・株主共同の利益を
害する大量買付行為と評価します。 また、別紙－３はあくまで例示であり、当社取締役会が企業価値・
株主共同の利益を害する大量買付行為と評価する場合はこれらに限りません。
なお、当社取締役会は、大量買付者による大量買付行為の検討等にあたって、弁護士、公認会計士、
税理士、ファイナンシャル・アドバイザー、コンサルタント等を含む独立の第三者の助言を受けるこ
とができるものといたします。
(ⅵ)大量買付行為の評価結果等の開示
当社取締役会は、①上記(ⅴ)における大量買付行為の評価の結果、②当該評価に至った理由並びに
③株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを適切に判断するために有益と考えられる情報を、 当社
取締役会が適当と定める時期及び方法により開示いたします。
(ⅶ)大量買付者との交渉等
当社の取締役は、取締役会による評価期間中、必要に応じて、企業価値・株主共同の利益の毀損を
防止するための措置や買付条件の改善について大量買付者と交渉し、 又は、株主の皆様に対する代替
措置の提案を行うことができるものといたします。
（4）「大量買付のルール」の有効期間、廃止及び変更
「大量買付のルール」は、2021 年３月 16 日から３年後の月末（2024 年３月末日まで）を有効期間
とするものといたします。また、有効期間内であっても、当社取締役会において、 「大量買付のルー
ル」を随時、見直し又は廃止できることといたします。その場合、取締役会は、法令及び証券（金融
商品）取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
以上
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別紙―１
意向表明書に記載していただく情報
１.大量買付者の概要
（1）氏名又は名称及び住所又は所在地
（2）代表者の役職及び氏名
（3）会社等の目的及び事業の内容
（4）大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位１０名）の概要
（5）国内連絡先
（6）設立準拠法
２.大量買付者が現に保有する当社の株式の数、及び意向表明書提出前６０日間における大量買付者
の当社の株式の取引状況
３.大量買付者が提案する大量買付行為の概要
（1）大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社の株式の種類及び数
（2）大量買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大量買付
行為の後の当社の株式の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合に
は、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます｡）
（3）大量買付行為の買付予定価格
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別紙―２
大量買付情報
１．大量買付者及び大量買付者グループ （共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員そ
の他の構成員を含みます｡）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員
の氏名及び職歴等を含みます｡）
２．大量買付行為の目的 「意向表明書」
（ において開示していただいた目的の詳細） 方法及び内容
、 （大
量買付行為の対価の種類及び金額、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為
の方法の適法性、並びに大量買付行為の実行の現実的可能性等を含みます｡）
３．大量買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買
付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、 そのうち少数株主に対
して分配されるシナジーの内容、 算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の
名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます｡）
４．大量買付行為の資金の裏付け （資金提供者の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含
みます｡）
５．大量買付者が意図する経営方針及び事業計画等
６．大量買付者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容
７．大量買付者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響と
その内容
８．その他、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要とする情報
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別紙―３
当社の企業価値・株主共同の利益を害するものと評価する場合
１．大量買付者が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、 高値で当社株式を当社グル
ープ又はその関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を行う場合
２．大量買付者が、会社経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、 ノウ
ハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者や大量買付者グループに移譲させるなど、
いわゆる焦土化経営を行う目的で大量買付行為を行う場合
３．大量買付者が、会社経営を支配した後に、 当社グループの資産を当該大量買付者やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で大量買付行為を行う場合
４．大量買付者が、会社経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、
有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、
あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けをする目的
で大量買付行為を行う場合
５．大量買付者の提示する当社株式の買付方法が、最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、
二段階目の買付条件を不利に設定し、 あるいは明確にしないで、大量買付行為を行うものである
場合（いわゆる強圧的二段階買収）
６．その条件（対価の価額・種類、大量買付行為の時期、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行
為後における株主の皆様以外の当社ステークホルダーに対する対応方針等を含みます。 ）が当社
の企業価値に鑑みて不十分又は不適当な大量買付行為を行う場合。
７．大量買付者が、買付資金を十分に有することを当社に証明することなく大量買付行為を行う場合
８．大量買付者が、大量買付ルールに定める手続を遵守せず、 株主の皆様に対して必要かつ十分な情
報及び時間を確保することなく大量買付行為を行う場合
９．大量買付行為が、当社の継続的かつ健全な事業活動のために保護すべき利益を著しく害するもの
であると合理的に判断される場合
１０．大量買付者の意図する経営方針及び事業計画等が、不十分又は不適当であり、大量買付行為が
行われた場合における当社の企業価値 株主共同の利益が著しく害されると合理的に判断される
・
場合
１１．その他１から１０までのいずれかに類する場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を害する
と合理的に判断される場合
以上
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