4526 理研ビタミン 2020-09-23 16:00:00
特別調査委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 23 日
各 位
会社名 理研ビタミン株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 山木 一彦
（コード番号４５２６ 東証第一部）
経営企画部長
問合せ先
兼 広報・ＩＲ室長 池田 航
（ＴＥＬ 03－5362－1315）
特別調査委員会の調査報告書の受領に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 27 日に公表しました「2020 年３月期連結決算発表の延期ならびに特別調査委員
会の設置に関するお知らせ」の通り、当社の連結子会社における取引の事実関係について、外部の専門
家である弁護士および公認会計士ならびに社外監査等委員で構成される特別調査委員会を設置し、調査
を行いました。本日、特別調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので、添付の通り公表いたし
ます。
記
1. 特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
なお、調査報告書はプライバシー及び機密情報保護等の観点から部分的な非開示措置を行っ
ております。
2. 連結業績への影響
連結業績への影響につきましては、本日開示しております「特別損失の発生および 2020 年３
月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご覧ください。
3. 今後の対応について
当社は、特別調査委員会の調査報告書の内容を真摯に受け止め、具体的な業務改善策を策定
の上実行してまいります。なお、その内容は確定し次第、速やかに公表いたします。
以 上
調 査 報 告 書
2020 年 9 月 23 日
理研ビタミン株式会社
特別調査委員会
2020 年 9 月 23 日
理研ビタミン株式会社 取締役会 御中
理研ビタミン株式会社 特別調査委員会
委 員 長 藤津 康彦
委 員 那須 美帆子
委 員 竹俣 耕一
委 員 藤永 敏
目次
第 1. 特別調査委員会による調査の概要 ................................................................. 1
1. 特別調査委員会設置の経緯.................................................................................................. 1
2. 特別調査委員会の目的.......................................................................................................... 1
3. 特別調査委員会の構成.......................................................................................................... 2
4. 調査の概要 ............................................................................................................................. 2
(1) 調査期間 ............................................................................................................................ 2
(2) 調査対象期間 .................................................................................................................... 2
(3) 調査対象範囲 .................................................................................................................... 2
(4) 調査方法 ............................................................................................................................ 2
ア 関連資料等の閲覧及び検討......................................................................................... 3
イ インタビュー................................................................................................................. 3
(5) 調査の前提・留保 ............................................................................................................ 3
第 2. 理研ビタミングループの概要 ......................................................................... 5
1. 理研ビタミンの概要.............................................................................................................. 5
(1) 理研ビタミンの基本情報 ................................................................................................ 5
(2) 理研ビタミンのコーポレート・ガバナンス体制 ........................................................ 5
(3) 理研ビタミンの連結業績の推移 .................................................................................... 6
2. 青島福生食品の概要.............................................................................................................. 7
(1) 青島福生食品の基本情報 ................................................................................................ 7
(2) 組織図 ................................................................................................................................ 7
(3) 青島福生食品の業績の推移 ............................................................................................ 7
第 3. 本件取引に関する調査結果 ............................................................................. 8
1. 青島福生食品における本件取引の概要 .............................................................................. 8
(1) エビ加工販売取引の推移 ................................................................................................ 8
(2) エビ加工販売取引の急増 ................................................................................................ 9
ア エビ加工販売取引の売上高の急増 ............................................................................. 9
イ 本件取引の急増の背景、経緯..................................................................................... 9
2. 本件取引の概要 ................................................................................................................... 10
3. 本件取引の実在性の検証.................................................................................................... 10
(1) 仕入れ .............................................................................................................................. 12
ア 仕入先の概要............................................................................................................... 12
イ C 社 ............................................................................................................................... 13
ウ D 社............................................................................................................................... 15
(2) 加工 .................................................................................................................................. 16
i
(3) 販売 .................................................................................................................................. 17
ア A 社について............................................................................................................... 17
イ A 社との取引開始の経緯 ........................................................................................... 17
ウ A 社との取引における物流・出庫・検査・支払 ................................................... 17
(4) その他の検出事項 .......................................................................................................... 20
4. 本件取引に係る実在性の検証結果.................................................................................... 21
第 4. 理研ビタミンによる青島福生食品の管理体制 ........................................... 22
1. 理研ビタミンによる青島福生食品の買収の経緯 ............................................................ 22
2. 買収後における青島福生食品の経営体制 ........................................................................ 22
3. 理研ビタミンによる青島福生食品の管理の状況 ............................................................ 23
(1) 総論 .................................................................................................................................. 23
(2) 第 2 生産本部による管理の状況 .................................................................................. 23
(3) 経理部による管理の状況 .............................................................................................. 24
(4) 監査部による監査の状況 .............................................................................................. 24
(5) 経営企画部による管理の状況 ...................................................................................... 24
(6) IT 管理の状況 ................................................................................................................. 24
(7) 事業推進チームによる定期的な訪問による支援の実施 .......................................... 25
4. 小括 ....................................................................................................................................... 25
第 5. グループ・ガバナンスの見直しに係る提言 ............................................... 26
1. 青島福生食品における改善提案........................................................................................ 26
(1) 適切な証憑の作成及び管理の徹底 .............................................................................. 26
(2) IT 管理の導入 ................................................................................................................. 26
(3) 青島福生食品の内部管理体制の改善 .......................................................................... 26
(4) コミュニケーションのルートの充実化 ...................................................................... 26
(5) サクセッションプランの策定 ...................................................................................... 27
2. グループ・ガバナンス体制の全体的な見直し ................................................................ 27
ii
第 1. 特別調査委員会による調査の概要
1. 特別調査委員会設置の経緯
）の 100%子会社である青島福生
理研ビタミン株式会社（以下「理研ビタミン」という。
食品有限公司（以下「青島福生食品」という。）においては、例年 2 月中旬より、理研ビタ
ミンの会計監査人である有限責任あずさ監査法人（以下「あずさ監査法人」という。）から
連結監査の一環として業務の委託を受けた KPMG（中国）が監査指示書に基づく監査を実
施しているところ、2020 年 3 月期の期末監査は同年 1 月以降の中国国内における新型コロ
ナウイルスの感染拡大の影響を受け、通常より 1 か月強遅れた 3 月下旬から開始されてい
た。また、中国国内での移動制限や、日中間の実質的な渡航制限により理研ビタミンから
青島福生食品に対する監査対応支援が不可能であったこと、青島福生食品が取引や契約に
関する書類（取引先からの提供分を含む。
）の提出に時間を要していることも影響し、監査
手続きに著しく時間を要していた。
このような中、理研ビタミンは、2020 年 5 月中旬にあずさ監査法人から、青島福生食品
におけるエビの加工販売の取引について、取引の実在性を確認するために追加手続きを実
施する必要があり、会社法上の監査報告書を当初の予定どおりに提出することができない
旨の通知を受けた。また、理研ビタミンは、同年 7 月 20 日にあずさ監査法人から、KPMG
（中国）が実施した追加手続きでは取引の実在性を確認するに足る外部証憑を入手するこ
とができず、また青島福生食品から十分な協力を得られなかったことなどにより、現時点
において監査意見を表明するに足る十分な監査証拠を得られておらず、無限定適正意見を
表明できない可能性がある旨の通知を受けた。
理研ビタミンとしては上記通知を受け、2020 年 7 月 27 日、より主体的な調査を行うた
めに、外部の専門家である弁護士及び公認会計士並びに社外取締役監査等委員で構成され
る特別調査委員会を設置して調査（以下「本調査」という。
）を行うことを、臨時取締役会
において決議した。
2. 特別調査委員会の目的
当委員会による調査の目的は、青島福生食品において疑義が生じているエビの加工販売
の取引（以下「本件取引」という。
）に係る事実関係の調査である。
1
3. 特別調査委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長 藤津 康彦 （弁護士 森・濱田松本法律事務所）
委 員 那須 美帆子（公認会計士 PwC アドバイザリー合同会社）
委 員 竹俣 耕一 （公認会計士 独立役員 理研ビタミン社外取締役監査等委員）
委 員 藤永 敏 （独立役員 理研ビタミン社外取締役監査等委員）
当委員会は、本調査の窓口として理研ビタミンの担当者を置くことに加えて、以下のと
おり、森・濱田松本法律事務所（中国オフィスを含む。以下同じ。
）の弁護士その他の専門
家及び PwC アドバイザリー合同会社（PwC グローバルネットワークのメンバーファーム
を含む。以下同じ。
）の公認会計士その他の専門家を補助者として選任した。なお、中国に
おける現地調査は森・濱田松本法律事務所及び PwC グローバルネットワークのメンバーフ
ァームの中国オフィスが担当した。
所属 氏名等
弁護士宮田俊、同森規光、同蔦大輔、同保坂
泰貴、同山内裕雅、同門田航希
森・濱田松本法律事務所
中国律師康石、同姚珊、中国パラリーガル金
春賢、同楊越文
公認会計士大塚晃、同田島靖大、同高橋翔太
PwC アドバイザリー合同会社
小俣努 他 19 名
4. 調査の概要
(1) 調査期間
当委員会は、2020 年 7 月 28 日から同年 9 月 23 日までの間、本調査を実施した。
(2) 調査対象期間
本調査の対象期間は、原則として、青島福生食品において本件取引が行われていた 2018
年 11 月 29 日から 2020 年 4 月までとし、必要に応じてその前後に拡大するものとした。
(3) 調査対象範囲
当委員会は、本件取引の実在性に関する検証を行い、また、理研ビタミンによる青島福
生食品に対するグループ管理体制についても検討を行った。
(4) 調査方法
本調査の具体的な内容は、以下のとおりである。本調査における制約については下記(5)
を参照されたい。
2
ア 関連資料等の閲覧及び検討
当委員会は、本件取引の業務プロセスを理解するため、青島福生食品において、本件取
引に関係する部署の各担当者への質問や各種証憑類等の関連資料の閲覧及び検討を行った。
また、社内規則等の関連資料についても当委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行
った。但し、関係資料等の閲覧については、下記(5)の制約が存在した。
具体的な調査対象資料は、別紙 1 を参照されたい。
イ インタビュー
当委員会は、青島福生食品における本件取引全般の担当者、経理の担当者、倉庫担当者、
同社の管理職ら本件取引に関係している役職員及び本件取引に係る取引先の役職員並びに
理研ビタミンによるグループ・ガバナンスの観点から当委員会が必要と認めた役職員合計
27 名に対し、インタビューを実施した。但し、青島福生食品及び取引先の役職員に対する
インタビューについては、下記(5)の制約が存在した。
具体的な対象者については、別紙 2 を参照されたい。
(5) 調査の前提・留保
本調査は、上記(1)記載の時間的制約の中で、上記(4)記載の調査方法に基づき実施された
ものである。本調査は法的強制力を有するものではなく、親会社である理研ビタミンから
の指示に基づいた青島福生食品による任意の協力がその前提となるものである。そのため、
当委員会は、本調査のため、自ら及び理研ビタミンを通じて、青島福生食品に対して、様々
な調査協力を依頼したが、残念ながら、必ずしも十分な調査協力を得ることができたとは
評価できない。本調査における主要な制約は以下のとおりである。
① 青島福生食品の設立以来の総経理であり、本件取引に関する事実関係も一番知って
いる FA 氏は、調査開始後間もなく体調悪化による入院を理由として青島福生食品に
出社しなくなり、その後は青島福生食品において理研ビタミンとのコミュニケーシ
ョンを担当する FB 氏を通じて連絡をとることしかできなくなった。そのため、青島
福生食品における本調査への対応の中心人物が不在の状態となった。
② 青島福生食品に対して提供を依頼した資料の一部について、財務部部長の FC 氏は体
調不良を理由に、また出納担当者 FD 氏は家庭内の事情等を理由に休みがちとなり、
また他の財務部スタッフも調査期間中に一部の資料提出を拒む姿勢を継続したため、
青島福生食品から適時に十分な提供を受けることができなかった。
③ デジタルフォレンジック調査について、青島福生食品では会社のサーバーが存在せ
ず役職員はフリーメールを業務利用しており、また、業務で利用する PC について IT
担当者による管理もされていないため、個々の業務用 PC について役職員の同意を得
てデータを保全する必要があった。FA 氏はデジタルフォレンジック調査の実施に一
3
旦は同意したものの、同氏不在中の総経理代行として調査対応の責任者となった副
総経理である FE 氏から実施を拒絶された。同氏によれば、国家機密が存在する可能
性、社内の共産党委員会に関係する情報の存在、従業員のプライバシー等の問題が
あり、これらに関する懸念が払拭できないためとのことである。当委員会としては
複数回にわたり説得を試みたが、合理的な期間内に実効性のあるデジタルフォレン
ジック調査を実施する目途が立たなかったため、実施を断念した。
④ 上記①のとおり FA 氏は健康上の理由で出社しなくなったため、同氏からは調査の初
期段階で本件取引に関する概要説明を受けることはできたものの、調査がある程度
進んだ後の同氏に対する詳細なインタビューは実施できなかった。
⑤ 本件取引の相手方については、一定の範囲でインタビューを実施することができた
が、当委員会からの質問に対して十分な回答を得るには至らず、また、本件取引に
関する証憑類の提出を依頼したが、仕入先 1 社から出荷関連の証憑の一部のサンプ
ルを取得した以外は拒否された。
また、コロナウイルス感染症拡大防止策の観点から、当委員会の委員又は日本の調査チ
ームは青島福生食品を訪問することができず、また、理研ビタミンからも青島福生食品に
対して調査対応支援のための役職員を派遣することができなかった。
これらの調査における制約が存在せず、他の調査方法を採用できていたならば、本調査
の結果とは異なる結果となる可能性は否定できず、調査結果が完全であることを保証する
ことはできない。
なお、本調査は理研ビタミンのために行われたものであり、当委員会は理研ビタミン以
外の第三者に対して責任を負うものではない。
4
第 2. 理研ビタミングループの概要
1. 理研ビタミンの概要
(1) 理研ビタミンの基本情報
（2020 年 3 月 31 日時点）
会社名 理研ビタミン株式会社
設立 1949 年（昭和 24 年）8 月
資本金 2,537 百万円
上場市場 東京証券取引所第一部
決算日 3 月 31 日
株 主 構 成 株主名 株式数
（括弧内は 理研ビタミン取引先持株会 1,475 千株（8.94%）
発行済株式 キッコーマン株式会社 993 千株（6.02%）
（自己株式 株式会社みずほ銀行 866 千株（5.25%）
を除く。 の
） 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 551 千株（3.34%）
総数に対す 日本マスタートラスト信託銀行株 540 千株（3.27%）
る所有株式 式会社 （ミヨシ油脂株式会社退職給
数の割合 付信託口）
（%）） 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 527 千株（3.19%）
日本マスタートラスト信託銀行株 513 千株（3.11%）
式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行 440 千株（2.67%）
株式会社（信託口）
住友生命保険相互会社 363 千株（2.20%）
永持 景子 343 千株（2.08%）
計－6,615 千株（40.07%）
代表者 代表取締役社長 山木一彦
本店所在地 千代田区神田三崎町 2 丁目 9 番 18 号（本書の日付現在）
従業員数 934 名（連結 2,274 名）
事業内容 家庭用食品、業務用食品、加工食品用原料、食品用改良剤、化成品用改良
剤、ビタミン類等の製造・販売
会計監査人 有限責任あずさ監査法人
(2) 理研ビタミンのコーポレート・ガバナンス体制
理研ビタミンは、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実及び経営の意
思決定の迅速化を図るためには、監査等委員会設置会社が理研ビタミンにとってふさわし
い機関設計であるとして、監査等委員会設置会社を採用している。取締役会は、監査等委
員である取締役 5 名を含む 12 名で構成され、 1 回定時に開催するほか、
月 必要に応じて臨
時に開催し、経営戦略・経営計画をはじめとする経営の基本方針、その他会社経営の重要
事項について審議の上で意思決定を行う。また、理研ビタミンの経営方針及び経営戦略に
関わる重要事項については、取締役会の意思決定の迅速化や経営の機動性を高めるため、
会長、社長、副社長、専務、常務によって構成される経営会議及び取締役、常務執行役員、
5
執行役員によって構成される執行役員会（必要により関係部長を含む。）を設置し、経営効
率を高める運営を行っている。
監査等委員会は、監査等委員である取締役 5 名（うち 4 名が社外取締役である監査等委
員）で構成され、取締役会の監督機能の強化を果たす体制となっている。
取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会は、それぞれ代表取締役 1 名、社外
取締役 2 名により構成され、取締役の選解任と報酬決定プロセスの客観性と透明性を図る
体制となっている。
(3) 理研ビタミンの連結業績の推移
理研ビタミンの連結業績の推移は、以下のとおりである。
親会社株主に帰属
期別（年度） 連結売上高 連結営業利益
する当期利益
第 79 期（2014 年度） 85,603 百万円 4,651 百万円 3,795 百万円
第 80 期（2015 年度） 88,072 百万円 6,029 百万円 4,129 百万円
第 81 期（2016 年度） 87,181 百万円 7,061 百万円 4,330 百万円
第 82 期（2017 年度） 89,515 百万円 6,264 百万円 5,640 百万円
第 83 期（2018 年度） 89,888 百万円 5,052 百万円 3,949 百万円
6
2. 青島福生食品の概要
(1) 青島福生食品の基本情報
（2019 年 12 月時点）
会社名 青島福生食品有限公司
設立 1994 年 11 月
資本金又は出資金 31,250 万元
上場市場 ―
決算日 12 月 31 日
株主構成 理研ビタミン株式会社 100%
代表者 総経理 FA 氏
所在地 山東省青島膠州市蘭州東路台湾工業園
従業員数 476 名
主要な事業内容 冷凍野菜、水産加工品、コラーゲンの製造・販売
(2) 組織図
（2020 年 9 月 23 日時点）
総経理
品質管理 輸出入業
人事部 財務部 冷蔵部 生産工場 秘書室 物流部 購買科 保全部 労働組合
部 務
水 エ エ コ
野 乾 冷
基 産 ネ ビ ラ
菜 燥 凍
地 加 ル 類 ー
加 食 設
管 工 ギ 加 ゲ
工 品 備 ー
理 総 工 ン
工 工 工
部 工 工 工 工
場 場 場
場 場 場 場
(3) 青島福生食品の業績の推移
理研ビタミンが 1994 年に買収して以来、青島福生食品の業績は安定的に推移し、黒字経
営が継続していた。しかし、輸出債権の回収遅延による貸倒引当金の計上等により、ここ
3 年ほどは赤字が継続している。
なお、理研ビタミンにおいては、2017 年頃から青島福生食品の銀行借入れについて青島
福生食品と共同して交渉に当たるようになり、同年 7 月には親会社保証（2020 年 6 月残高：
7,195 百万円）をし、同年 8 月には親子間ローン（2020 年 6 月残高：4,934 百万円）を組ん
でいる1。
12020 年 6 月末日における株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」という。
）公表の TTM を参照し 1
人民元＝15.23 円で計算している。
7
第 3. 本件取引に関する調査結果
1. 青島福生食品における本件取引の概要
(1) エビ加工販売取引の推移
青島福生食品におけるエビ加工販売取引に係る売上高の推移は、以下のとおりである。
このうち、本調査の対象である本件取引は、具体的には、A 社に対する販売及びそれに対
応する仕入れに係る取引である。
＜エビ加工販売に係る売上推移＞
（単位：千元）
A社 その他 合計
2018 年 1 月 0 13,533 13,533
2月 0 7,528 7,528
3月 0 35,609 35,609
4月 0 106 106
5月 0 10,156 10,156
6月 0 8,858 8,858
7月 0 8,355 8,355
8月 0 9,917 9,917
9月 0 15,132 15,132
10 月 0 47,378 47,378
11 月 0 45,919 45,919
12 月 51,903 996 52,899
2018 年 12 月期合計 51,903 203,486 255,389
2019 年 1 月 54,972 435 55,406
2月 41,391 392 41,782
3月 47,878 353 48,231
4月 47,782 1,561 49,343
8
A社 その他 合計
5月 115,423 118 115,541
6月 111,851 141 111,992
7月 85,354 162 85,517
8月 51,119 198 51,317
9月 38,512 306 38,817
10 月 53,377 362 53,739
11 月 20,580 46,585 67,165
12 月 66,449 1,320 67,770
2019 年 12 月期合計 734,689 51,932 786,621
2020 年 1 月 121 76,965 77,087
2月 0 145 145
3月 58,847 688 59,535
4月 38,972 10,017 48,988
5月 0 244 244
6月 0 84 84
(2) エビ加工販売取引の急増
ア エビ加工販売取引の売上高の急増
青島福生食品によれば、エビ加工販売取引に係る売上高は、2018 年 12 月期に 255,389
千元（42 億円）2であったが、2018 年 12 月より A 社との間で本件取引を開始したことをき
っかけに急増し、2019 年 12 月期には売上高は 786,621 千元（124 億円）3に伸長している。
その内、A 社に対するエビ加工販売取引に係る売上高は 734,689 千元（116 億円）に上り、
エビの販売先のほとんどを占めている。
なお、青島福生食品の売上高全体で見ても、A 社に対する 2019 年 12 月期の売上高合計
は約 780,000 千元（123 億円）に上っており、青島福生食品の売上高全体の 7 割以上を占め
ている。
イ 本件取引の急増の背景、経緯
理研ビタミンが青島福生食品から説明を受けていたところによれば、青島福生食品がエ
ビ加工販売取引に注力することとなった背景としては、青島福生食品が輸出事業中心から
国内販売事業を拡大していく中で、中国国内におけるエビの市場規模が大きく、国内需要
2 2018 年 12 月期中におけるみずほ銀行公表の TTM の年間平均値を参照し 1 人民元＝16.64 円で計算して
いる。
3 2019 年 12 月期中におけるみずほ銀行公表の TTM の年間平均値を参照し 1 人民元＝15.82 円で計算して
いる。以下 2019 年 12 月期中の売上高について同じ。
9
が高かったことや、エビの加工は、人手のかかる魚加工事業に比べて、作業工程について
機械化が可能な割合が高かったことなどがあるとのことである。
また、青島福生食品においては、下記 3.(3)アのように、A 社の経営に実質的に関与して
いると考えられる B グループが、水産物の取扱いのほか、国際貿易、不動産等の事業を行
う大規模な複合企業であり、代金の回収可能性の観点からも取引先として問題ないとの判
断により、A 社を販売先とする本件取引を開始し、青島福生食品の全体の売上高に占める
A 社に対する売上高が非常に大きくなるに至ったとのことである。
もっとも、現在青島福生食品でエビ取引を担当している FF 氏によると、本件取引につ
いては青島福生食品の元副総経理の FG 氏（昨年 12 月に青島福生食品を退職している。
）
が主に担当していたため、青島福生食品の現在の本件取引の担当者においては、本件取引
開始の経緯の詳細は不明であるとのことであった。また、当委員会は、青島福生食品を通
じて、同氏に対してインタビューを依頼したが、既に退職しており、青島福生食品の従業
員ではないという理由で拒絶され、インタビューが実施できなかったため、本件取引が急
増した背景や経緯の詳細は判明しなかった。
2. 本件取引の概要
青島福生食品から説明を受けたエビ加工販売取引の概要は、以下のとおりである。
養殖業者
卸業者
流通業者
C
・ 社グルー
青島福生食品 A社 等
プ
・D 社 等 原料
（冷凍エビ） 加工 販売
3. 本件取引の実在性の検証
本件取引に関しては、青島福生食品はもとより、その仕入先である C 社グループ（C 社
）及び D 社並びに販売先である A 社のいずれも、実在
及びその子会社をいう。以下同じ。
する取引であると述べており、その前提で青島福生食品における会計処理がなされている
が、以下のとおり、その実在性について疑義が生じ得る状況が存在することは否定できな
い。
⚫ 2018 年 11 月に設立されたばかりの A 社との間で本件取引が開始された経緯に関す
る詳細が不明である一方、本件取引が 2019 年 12 月期には年間売上高が約 780,000
10
千元（123 億円）となっており異様なペースで取引規模が拡大していること
⚫ 取引規模が大きいにもかかわらず、A 社の実質的な経営者が法定代表者と異なる可
能性があるなど実態が見えないところが多く、また、青島福生食品が A 社との取引
開始にあたって、A 社に関する調査等を行った形跡が見られないこと
⚫ A 社に対する売掛金回収サイトが概ね約 1 ヶ月以内であり、他の販売先と比較して
著しく短いこと（なお、2020 年 6 月以降、 社からの入金を確認できておらず、
A 2020
年 5 月末時点の A 社に対する売掛金残高 44 百万元は未回収となっている）
⚫ 下表のとおり、A 社から青島福生食品に対して端数のない入金があった日と同日又
は翌日に、同額又は近似の金額が青島福生食品から C 社グループや D 社に対し支払
われているという資金の動きが検出されたこと
（単位：元）
C 社グルー
A社 青島福生食品 D社
日付 プ
出金 入金 出金 入金 入金
2019 年 5 月 15 日 -20,000,000 20,000,000
2019 年 5 月 16 日 -20,000,000 20,000,000
2019 年 5 月 17 日 -20,000,000 20,000,000
2019 年 5 月 17 日 -20,000,000 20,000,000
2019 年 5 月 22 日 -10,000,000 10,000,000
2019 年 5 月 22 日 -10,000,000 10,000,000
2019 年 5 月 29 日 -25,000,000 25,000,000
2019 年 5 月 29 日 -20,000,000 20,000,000
2019 年 5 月 30 日 -5,000,000 5,000,000
2019 年 5 月 30 日 -10,000,000 10,000,000
2019 年 9 月 24 日 -15,000,000 15,000,000
2019 年 9 月 24 日 -15,000,000 15,000,000
2019 年 10 月 24 日 -10,000,000 10,000,000
2019 年 10 月 24 日 -10,000,000 10,000,000
2019 年 10 月 28 日 -10,000,000 10,000,000
2019 年 10 月 28 日 -10,000,000 10,000,000
そこで、当委員会では、上記第 1.4.(5)記載の本調査の制約の下ではあったものの、①ま
ずは本件取引に関する青島福生食品における仕入れ・加工・販売の業務フローを確認し、
②当該業務フローの中で青島福生食品が作成する社内記録又は外部から受領する証憑類の
存否及びその内容の信頼性を検証し、あわせて、③本件取引に関して取引先が保管してい
11
るはずの証憑類も、可能な限り当該取引先に対して提出を求め、その内容を検証すること
とした。
青島福生食品の社内記録及び担当者らの説明によれば、青島福生食品における本件取引
の仕入れ、加工及び販売に関係する部署の役割及び業務フローは以下のとおりである。
(1) 仕入れ
ア 仕入先の概要
青島福生食品は、主に中国国内の 3 つのグループからエビを仕入れているほか、南米か
らも輸入している。青島福生食品におけるエビの仕入れに関する年間取引数量及び取引額
の推移は、下表のとおりである。
本件取引においては、主に中国国内において仕入れた冷凍エビを加工して販売している。
エビ購入数量（トン）
2500
2000
1500
1000
500
0
19/1 19/2 19/3 19/4 19/5 19/6 19/7 19/8 19/9 19/1019/1119/12
国内エビ 南米エビ
＜エビ購入数量、金額（2019 年度）＞
種類 購入数量（トン） 購入金額（千人民元）
中国国内エビ 12,019 677,180
南米エビ 3,423 172,060
その他 30 1,512
合計 15,473 850,753
＜中国国内エビの年間取引数量、取引額（2019 年度）＞
仕入先（冷凍エビ） 購入数量（トン） 購入金額（千人民元）
C 社グループ 10,002 561,110
D社 1,208 69,165
E社 809 46,904
合計 12,019 677,180
12
イ C社
（ア）C 社について
C 社は、2001 年 3 月 8 日に設立された上場企業であり、資本金は 916.37 百万元である。
魚やエビ等の水産物の養殖、冷凍、加工、販売を主な事業としている。
（イ）C 社グループとの取引開始の経緯
青島福生食品は、2017 年頃から C 社グループとの取引を開始しており、同社とは仕入取
引及び販売取引のいずれも存在する。
理研ビタミンが青島福生食品から説明を受けていたところによれば、C 社グループとの
一部の販売取引に関しては、C 社グループはエビを含めた食品の BQF（Block Quick Freez
ing の略。食品を大きなブロックで冷凍する方法をいう。なお、本件において冷凍エビのブ
ロックは非常に大きく、そのままでは末端市場にて使いづらい。
）を扱っており、青島福生
食品は、IQF（Individual Quick Freezing の略。本件では、冷凍エビのブロックを解凍し、I
QF で再冷凍して流通可能なサイズに加工している。
）のラインを有しており、C 社グルー
プより BQF 品を仕入れ IQF 品に加工する取引を行っていたとのことであるが、取引を開始
した経緯等の詳細は不明である。
（ウ）C 社グループとの取引における物流・入庫・検査・支払
青島福生食品の社内記録及び担当者らの説明に基づく青島福生食品が C 社グループから
エビを購入する際の物流・入庫・検査及び支払のプロセスの概要並びに当委員会による青
島福生食品の社内証憑類の確認状況は、下表のとおりである。
当委員会による青島福生食品
関与者 プロセス
の社内証憑類の確認状況
契 約 FG 氏（元副 ⚫ FG 氏が発注の都度、 社グル
C ⚫ 2020 年 2 月 26 日に策定さ
締 総経理） 、 ープと契約交渉を行い、C 社 れた契約管理手順書には、
結・発 FF 氏（秘書 グループ及び青島福生食品の 押印前に承認することが
注 課） 公印が押された契約を締結す 規定されているが、同月以
る。 前は、契約承認に関する規
定は存在しなかった。
⚫ 契約に関する承認や他の
サプライヤーからの相見
積りは入手できなかった。
納入 C 社グルー ⚫ C 社グループにより発行され ⚫ C 社グループの利用する配
プにより利 た「納品書」及び「検査報告 送業者の詳細は不明であ
用される配 書」を携え、原材料を青島福 り、証憑類も確認できなか
送業者 生食品の倉庫に納入する。 った。
入 庫 倉庫管理員 ⚫ サンプル抽出係と品質管理部 ⚫ C 社グループが発行した
検査 検疫係の立ち合いのもと、入 「納品書」は、原料を受け
庫検査を実施し、「納品書」に 入れた際に青島福生食品
確認のサインをする。 の担当者が受領のサイン
13
当委員会による青島福生食品
関与者 プロセス
の社内証憑類の確認状況
⚫ 「入庫明細表」及び「入庫伝 を行った後、ドライバーに
票」（入庫単）を作成し、倉庫 返却してしまうため、青島
会計に回す。 福生食品には残っておら
ず、当委員会において入手
することができなかった。
⚫ 「入庫伝票」には倉庫管理
員が署名するのみである
（配送業者は署名しな
い。）
品 質 品質部門 ⚫ ドライバーから C 社グループ ⚫ 青島福生食品の品質部門
検査 の品質管理部門が押印した は入荷作業実施時に「原材
「検査報告書」を受領すると 料受領検査記録」を作成し
ともに、原材料の品質を検査 ているが、当該書類での重
し、「原材料受領検査記録」を 要な項目は温度であり、数
作成する。 量に関する記述の正確性
は低く、倉庫管理員にて作
成する「入庫明細表」とも
一致しない。また、 「原材
料受領検査記録」には社外
人員の署名は無い。
⚫ C 社グループが発行する
「検査報告書」には、数量
が記載されていなかった。
保 管 倉庫会計 ⚫ 倉庫保管管理員から受領した ⚫ 2020 年の一部のサンプル
記録 「入庫伝票」を経理部門に回 について、 「倉庫会計原材
す。 料入出庫保管帳」と「入庫
⚫ 少なくとも月に一度、入庫明 明細表」及び「入庫伝票」
細をまとめて「倉庫会計原材 との数量の一致を確認で
料入出庫保管帳」 に記録する。 きたが、2019 年の「倉庫会
計原材料入出庫保管帳」
及び「入庫明細表」は廃棄
されていたため、確認でき
なかった。
支 払 経理部門 ⚫ 「入庫伝票」 を秘書課（FF 氏） ⚫ サンプルで、 「発票」 「入
と
処理 に回すとともに、その写しを 庫伝票」の数量の一致を確
保管する。 認した。また、 サンプルで、
⚫ C 社グループから郵送された 「発票」「支払申請」「ネ
、 、
「発票」 を秘書課から受領し、 ットバンキング」の振込結
「増値税専用発票」を認証し 果（青島福生食品が銀行よ
て、「発票確認一覧表」を出力 り紙面で入手したもの。 ）
する。 及び「会計伝票」の金額の
⚫ その後、入庫実績と「発票」 一致を確認した。
を照合して買掛金を計上し、
秘書課において「支払申請」
が作成され、総経理の承認が
取得される。
14
当委員会による青島福生食品
関与者 プロセス
の社内証憑類の確認状況
⚫ 秘書課から受領した支払申請
に基づき、C 社グループにネ
ットバンキングで振込みを行
い、買掛金を消込して「会計
伝票」を作成する。
また、青島福生食品においては、買掛金の年齢表4は作成されていない。加えて、FC 氏
及び FH 氏によれば、買掛金と帳簿の照合・年齢調べ5はいずれも行っていないとのことで
ある。
C 社グループとの契約書をレビューしたところ、 社グループとの支払条件は、
C 納品後 3
0 日であったが、実際の入金が前払いでなされているものも多く、C 社 CFO である CA 氏
によれば、米中貿易戦争により資金繰りに影響が出ており、C 社総経理が全ての取引先に
対して前払金を求める旨交渉しているとのことであり、C 社グループに対する支払の記録
の多くについては、買掛金に対する支払か、前払いか判別ができなかった。
なお、上記全ての記録は、システムを利用せず、紙媒体で作成されているため、記録と
しての完全性・網羅性が担保されておらず、事後的な検証が難しい状況にあり、当委員会
としては、青島福生食品に残っている記録の一部をサンプルとして確認するにとどまった。
（エ）外部における証憑
さらに当委員会は、C 社に対して直接、青島福生食品への出荷に関する証憑の提出を依
頼したところ、納品書を取得することはできなかったが、C 社の業務システムから出力さ
れた出荷承認記録及び配送業者の発票（請求書）の一部についてサンプルを取得した。こ
のうち、出荷承認記録に関しては、出荷日や出荷数量等が記載されているものの、青島福
生食品の入荷記録と紐づける情報に不足があり、当該証憑のみからは、取引の実在性を確
認することはできなかった。また、配送業者の発票に関しても、請求額や貨物名称（エビ）、
到着地として青島等の記載はあるものの、貨物の数量又は重量等の記載がなく、また、青
島福生食品への配送か否かが判然としなかったため、青島福生食品による仕入れに関する
記録と紐づけることはできなかった。
ウ D社
（ア）D 社について
D 社は、食品の卸売、水産物、日用品の販売、貨物の輸入出等を主な事業として行って
4 債権や債務の残高をその発生時期別に分類し、債権の回収状況や債務の支払状況を管理するために作成
される一覧表のこと。
5 年齢表に基づいて、債権の回収状況や債務の支払状況を分析し、債権や債務が適切に管理できているか
どうかを調べる手続のこと。
15
おり、総経理である DA 氏によれば、従業員 10 名ほどと規模が小さく、個人商工業者の態
様で業務を行っており、取引高は年間約 10 数億元～20 億元とのことである。また、D 社
と類似の名称の会社として G 社があり（どちらも同氏が所有している）、主に青島福生食
品と取引をしているのは D 社であるが、G 社が青島福生食品と取引を行う場合もあるとの
ことである。
また、DA 氏によれば、D 社は、実質的に個人商工業の業態で業務を行っており、D 社
としては顧客から代金を受領すれば取引が完了することから、D 社において書類の管理・
保存等は基本的に行っていないとのことであり、当該説明により、当委員会は D 社から証
憑類の提示を受けることはできなかった。
（イ）D 社との取引開始の経緯
青島福生食品は、2，3 年ほど前から D 社との取引を行っている。DA 氏によれば、FA
氏とは互いに面識がある中で青島福生食品とエビ取引についてニーズが合致したため、取
引を開始したとのことである。また、DA 氏によれば、D 社は、青島福生食品との取引に
おいて固定的な商品や契約はなく、市場の状況及び相互の需要に鑑み、D 社の業務担当者
（同氏ら）と青島福生食品の業務担当者が電話で都度取引の詳細を決めた上で取引が行わ
れるとのことである。
DA 氏によれば、2019 年には、D 社がエビを安く仕入れることができたため、青島福生
食品への販売も増えたが、2020 年には、新型コロナウイルス感染症流行の影響を受けて水
産品の価格が大幅に落ち、市場環境も悪くなったため青島福生食品との取引はほぼなくな
ったとのことである。
（ウ）D 社との取引における物流・入庫・検査・支払
青島福生食品の社内記録及び担当者らの説明によると、青島福生食品が D 社からエビを
購入する際の物流・入庫・検査及び支払のプロセス概要は、C 社グループとの間における
ものと同様である（上記イ（ウ）（エ）を参照されたい。。青島福生食品と D 社の契約書
、 ）
は確認されたものの、物流に関する外部証憑を確認することはできなかった。
DA 氏によれば、D 社は、青島福生食品との取引に際して、運送業者の手配を行ってい
るが、運送業者から発票（請求書）の提出は受けておらず、配送が完了した後に D 社から
運送業者に直接現金等で支払を行っており、運送業者から配送に関する証憑を入手してい
ないとのことである。
また、D 社は、出庫伝票は交付せず、取引終了後、当該出庫伝票は全て廃棄していると
のことであり、当委員会としてもその存在を確認することができなかった。
(2) 加工
青島福生食品におけるエビ加工販売取引の代表的な加工例は、ブロック凍結された原料
16
（BQF）を解凍し、水に浸し、バラ凍結（IQF）をするというものである。
この点、当委員会は、工場への視察時に上記の作業が行われている事実は観察できた。
また、加工数量を示す紙媒体での記録（加工報告表）は、サンプルで確認できたものの、
加工後に冷凍倉庫に入庫した記録（入庫製品確認表）は、2019 年以前の記録が廃棄されて
いたため、加工数量の検証は困難であった。
(3) 販売
ア A 社について
A 社は、FA 氏によれば、B グループの経営者である AA 氏により設立されたとのことで
ある。2018 年 11 月 29 日付で設立、法定代表者は AB 氏であり、主たる事業は、建設等、
食品生産・販売、食品関係の研究開発、水産物や野菜の卸売、小売等である。
AA 氏によれば、A 社自体で業務に従事する者は 10 数名であるものの、国内の水産品卸
売業務は、エビを含め様々な水産品を取り扱っているほか、A 社自身も海鮮卸売市場を所
有しているとのことである。
FA 氏によれば、B グループは膠州にある大規模な複合企業とのことであるが、上場企業
ではないことから、当委員会において B グループの業績・財務状態は確認できなかった。
AA 氏からは、同氏による A 社への投資の有無について回答を得ることはできなかった
が、同氏が A 社の設立経緯や事業内容を詳細に把握していることに鑑みれば、同氏が A 社
の経営に関与している可能性は高いと考えられる。
イ A 社との取引開始の経緯
FA 氏によれば、B グループは、水産物の取扱いのほか、国際貿易、不動産等の事業を行
う大規模な複合企業であり、代金の回収可能性の観点からも取引先として問題ないとの判
断により、A 社との取引を開始したとのことである。A 社からの販売先は個人事業主が多
く、与信の関係から青島福生食品が直接販売を行うことができないため、A 社が間に関与
する形でエビ加工販売取引を行っているとのことである。
ウ A 社との取引における物流・出庫・検査・支払
（ア）概要
青島福生食品の社内記録及び担当者らの説明によると、青島福生食品が A 社に対してエ
ビを販売する際の物流・出庫・検査及び支払のプロセス概要及び当委員会による青島福生
食品の社内証憑類の確認状況は、下表のとおりである。
当委員会による青島福生食品
関与者 プロセス
の社内証憑類の確認状況
契 FG 氏（元副 ⚫ 仕入れと同じく、2019 年の販 ⚫ 青島福生食品と A 社が締
約・受 総経理） 売に係る契約は全て FG 氏が 結した「売上契約書」では、
17
当委員会による青島福生食品
関与者 プロセス
の社内証憑類の確認状況
注 担当し、FF 氏は FG 氏の指示 双方の公印が押されてい
に従って出荷の手配をする。 たが、この契約内容に関す
⚫ 2020 年の春節後、 氏は正式
FF る社内での報告及び承認
に A 社への販売業務に携わる に関する記録は入手でき
ことになった。 なかった。
⚫ 当委員会は受注に関する
証憑類を確認することは
できなかった。
出 荷 秘書課、倉 ⚫ 秘書の FF 氏が A 社の AC 氏 ⚫ サンプルで、 「出庫明細」
手続 庫保管担当 と連絡を取り、 「出荷明細」を に A 社の担当者「AC」の
者、A 社の 作成し、同氏は、 「出荷明細」 署名があることを確認し
担当者 を確認し、物流車両の手配を た。 一方で、 2019 年以前の
行う。 「出庫明細」は廃棄されて
⚫ AC 氏は、「出荷明細」を受領 いる。
した後、青島福生食品の経理 ⚫ 「出荷伝票」は、納品書に
部門を訪問し、 「出荷明細」に 相当する位置づけの書類
基づき発行される 「出荷伝票」 であり、青島福生食品の経
を受領する。さらに、倉庫保 理部門が 3 枚つづりで発行
管担当者から製品を受領し、 し、経理部門、倉庫及び A
「出荷伝票」に確認のサイン 社が保管する。そのうち、
をする。 青島福生食品が倉庫で保
⚫ その後、 倉庫保管担当者が 「出 管しているものには、A 社
庫明細」 を作成するとともに、 の担当者が倉庫で製品を
「倉庫保管担当者完成品入出 受領した際のサインがあ
庫保管帳」に、出荷日と出荷 る。
数量を記録する。 ➢ もっとも、青島福生食
⚫ また「出庫伝票」を作成し、 品から A 社にエビを
出庫伝票の写し及び出庫明細 販売した際の帳票は、
を倉庫の会計担当に回す。 A 社の担当者名では
なく、代表者（AB 氏）
名 義で サイ ンが され
たものである上、倉庫
で の商 品受 渡し 時に
サ イン され たも のに
し ては 綺麗 すぎ ると
いう点に疑問がある。
➢ また、 氏及び FH 氏
FC
へ のイ ンタ ビュ ーに
よれば、出荷伝票には
原 則と して 顧客 の署
名 を義 務付 けて いる
が、必ずしも顧客が署
名 をし てい ると は限
ら ない との こと であ
る。
⚫ 「出庫伝票」は、単純な倉
18
当委員会による青島福生食品
関与者 プロセス
の社内証憑類の確認状況
庫からの出庫記録であり、
重量が記録されるのみの
ものである。
⚫ サンプルで「倉庫保管担当
者完成品入出庫保管帳」と
「出庫明細表」 「出庫伝、
票」及び「出荷伝票」との
数量の一致を確認した。
（2019 年の「倉庫保管担当
者完成品入出庫保管帳」
及び「出庫明細表」は廃棄
されており、 2020 年のサン
プルを確認した。 ）
出 荷 品質部門 ⚫ 倉庫保管担当者から出荷情報 ⚫ サンプルで、 「製品出荷検
検査 を受領し、出荷製品の品質検 査記録」と「出庫伝票」及
査を実施する。 び「出荷伝票」との数量の
一致を確認した。
⚫ 青島福生食品の公印のあ
る「製品検査報告書」 には、
数量が記載されていない
ため、出荷に関する記録と
の一致は確認できなかっ
た。
保 管 倉庫会計 ⚫ 「出庫明細」をまとめて記録 ⚫ サンプルで「倉庫会計完成
記録 して保管し、
「出庫伝票」の写 品入出庫保管帳」と「倉庫
しを経理部門にまわす。 保管担当者完成品入出庫
⚫ 「倉庫会計完成品入出庫保管 保管帳」の数量の一致を確
帳」に記録する。 認した。 （2019 年の「倉庫
会計完成品入出庫保管帳」
は廃棄されており、2020
年のサンプルを確認し
た。）
支 払 経理部門 ⚫ 秘書課から受領した発票申請 ⚫ A 社は不定期に一定額を
処理 書に基づき、 「増値税専用発 入金するが、「発票」に基
票」を発行する。 づく金額ではないため、一
⚫ その後、売上と売掛金を計上 対一の照合ができなかっ
し、「会計伝票」を作成する。 た。
⚫ また、A 社からの入金を確認
した後、売掛金を消込して「会
計伝票」を作成する。
また、青島福生食品は、売掛金の年齢表を作成しておらず、また、銀行入金額と A 社に
対する請求書記載の金額との照合を実施していない。なお、FC 氏及び FH 氏によれば、売
19
掛金と帳簿の照合・年齢調べはいずれも行っていないとのことである。
なお、上記全ての記録は、システムを利用せず、紙媒体で作成され又はエクセル等によ
り都度手入力で行われているため、証憑としての完全性・網羅性が担保されておらず、事
後的な検証が難しい状況にあり、当委員会としては、青島福生食品に残っている記録の一
部をサンプル的に確認するにとどまった。
（イ）外部証憑
当委員会は、青島福生食品が KPMG（中国）による監査に際して、本件取引の実在性を
立証する証拠として提出した A 社から卸売業者に対する販売に関する証憑類（青島福生食
品から A 社への販売金額の約 30%に相当する A 社から卸売業者への配送記録の写し）を確
認したが、当該配送記録は、卸売の市場で記載したことを踏まえると状態が綺麗すぎるほ
か、社印も押されておらず、記載されている顧客の個人名に誤りがあるなど、証拠価値が
高いものとはいえなかった。また、配送記録に署名している配達人が全て同一人物であり、
当該記録上では、同日に距離的に移動が困難と思われる複数地域への配送を行っている状
況であった。
なお、AA 氏によれば、青島福生食品との取引での物流は A 社が手配しているが、物流
に関する証憑類は発行せず、物流会社や輸送者6に対してほとんど現金で費用を支払ってい
るとのことであった。また、青島福生食品側の証憑に AB 氏の名前が署名されている理由
は、従業員に A 社の法定代表者である同氏の名前を署名させることによって、当該発注に
ついて A 社が確認したとみなすことができるためとのことであった。さらに、国内の卸売
市場における取引では発票がいらず、また、取り扱っている数量が多く信頼できる模範的
な企業のみと提携していることから、A 社としては証憑を残す必要性が高くないため、本
件取引の実在性を補強し得る証憑類は存在せず提出できないとのことであった。
(4) その他の検出事項
青島福生食品は、2020 年 1 月に C 社グループのうち 1 社から冷凍エビ 1,010 トン（59,4
64 千元）を購入し、同月に、当該エビを同グループの他の 1 社に対して 60,000 千元で販売
している。また、FH 氏によれば、当該取引対象のエビは加工報告表に記載がなく、売上原
価レポートにおいても加工したものとは扱われておらず、青島福生食品において加工した
ことを示す証憑はなかった。なお、同月の他に同種の取引は確認されていない。
理研ビタミンが青島福生食品から得た説明によれば、上記取引は、品質検査で問題があ
ったことによる実質的な返品とのことであった。
6
会社ではなく、個人事業主の運転手のことを指す。
20
4. 本件取引に係る実在性の検証結果
上記 3.のとおり、当委員会は本件取引の実在性を検証した。その結果、本件取引の実在
性を否定すべき明確な根拠は検出されなかったが、青島福生食品の IT 化・システム化が進
んでいない（この点に関しては下記第 5.3.(6)も参照されたい。
）上に、紙媒体の社内記録も
精緻に作成されていないため、青島福生食品の社内記録に高い信用性があるとはいえず、
また、取引先作成の物流に関する証憑類は青島福生食品内に存在していないため、青島福
生食品の社内に存する記録及び資料からは本件取引の実在性を確認するには至らなかった。
さらに、本件取引に係る取引先が作成し又は保管しているはずの証憑類についても、上記
3.記載のとおり、証拠価値の高い証憑類を入手することができなかった。
以上の結果、当委員会は、本件取引の実在性を確認するには至らなかった。
21
第 4. 理研ビタミンによる青島福生食品の管理体制
1. 理研ビタミンによる青島福生食品の買収の経緯
中国の国有企業であった青島福生食品は、1994 年、理研ビタミンに買収され、1995 年 1
月 1 日に同社の傘下で稼働を開始した。買収当時、中国政府が外資を誘致していたのに応
じて、理研ビタミンは、当時の会長であった RA 氏の指示のもと、現在の会長である RB
氏を含むメンバーで複数の企業を視察し、その中から青島福生食品を買収対象として選定
した。当時、理研ビタミンとしては、レトルト食品用の野菜の素材について、中国で野菜
の前処理を行って冷凍したものを日本に輸入し、輸入した後は解凍してそのまま使えると
いう形態の事業を行うことが理想と考えていたところ、青島福生食品は、そのような冷凍
野菜の輸入形態に役立つと考えられたことも青島福生食品を買収対象として選定した一つ
の理由であった。
買収に際しては、当時から青島福生食品の総経理を務めていた FA 氏が中国政府側とし
て交渉を行い、買収後も、引き続き同氏を青島福生食品のマネジメントとして据えること
となった。
2. 買収後における青島福生食品の経営体制
青島福生食品においては、理研ビタミンによる買収以降現在に至るまで、理研ビタミン
から管理者が派遣されたことはなく、FA 氏以下、現地の役職員のみで運営されてきた。F
A 氏が買収から現在に至るまで総経理としてマネジメントを担っていることにも表れてい
るように、青島福生食品は、理研ビタミンによる買収後も、理研ビタミンとの関係では独
立した経営を継続している。
青島福生食品が扱う事業は水産加工、冷凍及び乾燥野菜加工、乾燥スープ(FD)、コラー
ゲン等の製造であり、理研ビタミン及び理研ビタミンの他の子会社では青島福生食品と同
種の事業の取り扱いは少なく、事業上の関係は希薄である。青島福生食品で製造した冷凍
食品を理研ビタミンが国内で販売する、また青島福生食品の原料を理研ビタミンの製品に
使用するという協業をした時期もあったが、中国産食品に対するイメージの悪化や理研ビ
タミン側での収益性の問題等もあり、現在は行われていない。このように両社間での事業
上の関係が希薄であることが、理研ビタミンが人材派遣をせずに青島福生食品の事業運営
に深く関与せず現地に大幅に任せている一因となっていると考えられる。
このような状況においても、2014 年までは、青島福生食品がある程度の利益を上げてい
たため、理研ビタミンにおいても特に大きな問題は認識されず、将来的な事業上の関係強
化の可能性はあるため、子会社として保有し続けてきた。
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3. 理研ビタミンによる青島福生食品の管理の状況
(1) 総論
理研ビタミンにおいては、子会社管理を一括して行う部署は存在せず、関係のある各事
業部及び経理部等の本社機能がそれぞれの所管範囲において管理する形態となっている
（下記(2)乃至(5)を参照されたい。。
）
理研ビタミンの関係会社管理規程においては、関係会社が定款変更等一定の重要事項を
行う場合、関係会社は原則として事前に関係書類を理研ビタミンの担当取締役又は常務執
行役員に提出しなければならないと規定されているほか、理研ビタミンの担当取締役又は
常務執行役員は、関係会社をして一定の必要な書類を提出させることができると規定され
ている。青島福生食品についても、定款や就業規則等に変更があれば本社に報告されるほ
か、一定の事項について本社で稟議が行われることがある一方で、例えば、実際に青島福
生食品の納入先まで辿って売掛金が回収されているか否か等のチェックを行ったり、人事
労務やコンプライアンスに関する問題等の日常的な報告を受けたりするような仕組みは採
られていない。また、青島福生食品の社内における昇格、降格、ローテーション、新規採
用等の人事について理研ビタミンが関与する仕組みもとられていない。
理研ビタミンには青島福生食品の買収当時から同社の運営に関与している中国語話者の
RC 氏が、青島福生食品には日本語話者の FB 氏が、それぞれ在籍しており、理研ビタミン
と青島福生食品のコミュニケーションは、基本的にこれらの者を通じて行われている。中
でも RC 氏は、単なる通訳に留まらず、情報の集約及び伝達、独自のコミュニケーション
等、一定の裁量を与えられている。理研ビタミンと青島福生食品とのコミュニケーション
ラインは事実上、当該 2 名に大きく依存しているともいえる状況にある。
(2) 第 2 生産本部による管理の状況
理研ビタミンには、海外生産子会社が 4 社あり、そのうち第 2 生産本部が管掌している
会社は青島福生食品を含め 3 社である。海外生産子会社の管理としては、第 2 生産本部が
年度毎の利益計画の立案を行っている。また、 2 生産本部では、
第 年次計画の立案に加え、
毎月の進捗状況を管理し、半年に一度、修正計画の立案を行っている。
もっとも、海外生産子会社 3 社のうち、青島福生食品以外の 2 社は、買収によらず、い
ずれも理研ビタミンが設立から関与しており、また理研ビタミンとして熟知した事業領域
に関する会社である。さらにこれらの子会社には、理研ビタミンの企業風土が通底してい
るほか、理研ビタミンからの管理者が派遣されるなど、青島福生食品とは管理状況が異な
っている。青島福生食品との関係では、第 2 生産本部の内部に設置されている 2 名体制の
青島福生食品担当チームが、現地の経営活動の進捗について把握をしている。青島福生食
品担当チームは、青島福生食品の予実の管理を行っている。基本的には青島福生食品から
月別の売上数量、金額及び粗利等といった数値を提出してもらい、これらの数値を検討し
て主要販売先に対する売上や主要仕入先からの購買について把握し、取締役会への報告を
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行っている。
また、新規事業や開発テーマについては、出張会議等で議論し、取捨選択及び開発テー
マの改善案を立案し進捗を管理している。実績の悪い事業については、実績が伸びない理
由や競合他社の状況等について連絡を受け、必要に応じてサポート アドバイスしている。
・
もっとも、青島福生食品担当チームは実業面での関与が主であり、固定費や変動費とい
った経理上の数値については経理部が管理している。
(3) 経理部による管理の状況
経理部では、青島福生食品から月次報告として、財務諸表のほか借入増減表やキャッシ
ュフロー等の報告を受けている。海外子会社から報告を受けた会計上の数値を連結財務諸
表に反映させ、開示資料の作成及び取締役への報告資料の作成を行っている。また、適宜
のタイミング毎に 1～2 か月分の資金繰り予測の報告を受けている。
なお、理研ビタミンは、複数回にわたって青島福生食品に対して資金的援助を行ってい
る。青島福生食品の製品は水産品であって、鱈や鮭等、漁獲時期が一定の時期に限られる
原料について多額の調達資金が必要であることに加え、近年では業績の不振、輸出取引に
関して売掛金回収が滞ったことなどが、当該資金的援助の理由である。これらの資金援助
については、理研ビタミンの経理部が経営会議において報告を行い、同会議で諮問が行わ
れた後、取締役会で決議されるというプロセスを経ている。
(4) 監査部による監査の状況
監査部は、青島福生食品との関係では、J-SOX 制度対応として、全社統制、決算・財務
報告プロセスの評価に加えて、業務プロセスに関し、購買プロセス及び在庫管理プロセス
を評価対象としている。その一方で、販売プロセスについては評価の対象としておらず、
また業務監査については実施されていなかった。
なお、J-SOX 制度対応の評価の方法としては、毎年 2 回、現地を訪問して、インタビュ
ー、書類確認、書面による質問等を実施していた。
(5) 経営企画部による管理の状況
経営企画部は、青島福生食品を含む海外子会社との関係では、稟議文書の取回し等、事
務的な関与のみを実施しており、積極的な管理業務は行っていない。
(6) IT 管理の状況
当委員会の調査によって青島福生食品における証憑を十分に取得できなかった理由の一
つとして、同社のシステムの IT 化が進んでおらず、手書きの証憑類を探索・収集せざるを
得なかったことが挙げられる。
青島福生食品においては、業務上使用する PC の管理は各従業員に任されており、メー
24
ルアドレスは各従業員が独自に取得したフリーメールを使用しているなど会社としての IT
管理がなされていない。また、基幹システムが整備されていないほか、会計システムを利
用していないとのことであり、経理関係書類が手書きで管理 集計されている場合もある。
・
青島福生食品における IT 化の促進は過去に何度も議論されてきたが、コスト負担の問題や
IT システムを活用できる人材の不足の問題があるため、 化は進まないままになっている。
IT
なお、青島福生食品は 2022 年に拠点の移転を予定しており、移転に際して IT 化を進める
方向で検討されているとのことである。
(7) 事業推進チームによる定期的な訪問による支援の実施
上記のとおり、青島福生食品の経営は基本的に現地の役職員に任せられており、理研ビ
タミンの各部門による管理も限定的なものであった。他方で、直近 3 年間程度においては、
青島福生食品の事業展開が思わしくなく、赤字に転落したことを踏まえて、RC 氏、第 2
生産本部の RD 氏及び経理部の RE 氏による事業推進チーム①の現地訪問が 2 か月に 1 回
の頻度で行われ、また、事業推進チーム①に会長の RB 氏及び第 2 生産本部長の RF 氏を加
えた事業推進チーム②による訪問が 3 か月に 1 回の頻度で行われており、他の子会社より
も綿密な連携が取られてきた側面もある。もっとも、これらは青島福生食品の財務基盤や
業績向上に向けての支援という色彩が強く、管理面での強化を図るという目的のものでは
ない。
4. 小括
以上からすると、青島福生食品に対しては連結決算上必要な範囲での管理は行われてい
るとはいえるものの、買収以来、事業上の関係が希薄であり、人材の派遣もなされておら
ず、経営はほぼ現地任せの歴史が長いため、根本的に理研ビタミングループとしての価値
観の共有がなされているとは言い難い。また、理研ビタミン側においても、青島福生食品
をグループ内においてどう位置付けるのかが明確になっておらず、青島福生食品を活用し
きれていなかったというのが実情であるが、2015 年までは青島福生食品では黒字が続いて
いたために抜本的な対策を講じるには至らなかった。そのような経緯のため、青島福生食
品の事業展開がうまくいかずに赤字に陥った 2016 年以降についても、支援は強化されたも
のの、ガバナンスや管理面での強化を図るには至らなかった。
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第 5. グループ・ガバナンスの見直しに係る提言
本調査において、青島福生食品が理研ビタミンの 100%子会社であるにもかかわらず、調
査の制約から本件取引の実在性を確認することができないという結果に終わったという事
態を踏まえ、当委員会として、青島福生食品のレベル、理研ビタミングループのレベルに
おいて、以下の改善提案を行うものである。
1. 青島福生食品における改善提案
(1) 適切な証憑の作成及び管理の徹底
本調査において、本件取引の実在性を確認することができないという結果に終わったこ
との背景としては、青島福生食品において適切な証憑を作成し管理することが徹底されて
いなかったことが挙げられる。証憑の作成及び管理は、企業間の取引、とりわけ上場会社
のグループ会社における取引においては基本的な事項であり、今後、青島福生食品におい
て改善する必要がある。また、その実効性を高めるために、研修等による従業員教育、外
部の専門家や理研ビタミンによる定期・不定期の状況確認等が行われる必要がある。
(2) IT 管理の導入
上記のとおり、青島福生食品では、仕入れ、在庫管理、加工、販売等の各プロセスにつ
いて、IT システムを導入した管理が行われていない。IT システムによる管理を充実させる
ことで過去における各プロセスの状況を網羅的かつ正確に検証することが可能となると考
えられる。理研ビタミンにおいては、青島福生食品への IT システムの導入の必要性を認識
しながらも先延ばしとなっていた経緯があるが、早急な整備が求められる。
また、IT システムを導入した場合には、それを適切に活用することのできる人材が必要
であるため、外部からの人材採用や、IT システムに関する従業員教育を図る必要がある。
(3) 青島福生食品の内部管理体制の改善
青島福生食品には独自の監査部門がなく、コンプライアンス上の問題や不正事案につい
て内部で管理する機能が十分に備わっていないが、これらは、適法かつ適切な事業運営を
行っていくために必要な機能であり、整備することが求められる。また、青島福生食品か
ら理研ビタミンに対して問題事象を含めた情報が集約される仕組みを整備することも、グ
ループ・ガバナンスの観点から求められる。
(4) コミュニケーションのルートの充実化
現在は、理研ビタミンの役職員が青島福生食品の役職員とコミュニケーションをとろう
とする場合、青島福生食品の日本語話者又は理研ビタミンの中国語話者のいずれかを介し
てコミュニケーションをとっている。理研ビタミンと青島福生食品との間のコミュニケー
ションをより密にしていく必要があると考えられるところ、上記 2 名はいずれも単なる通
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訳ではなく実務を担っているため、即時に気軽に通訳を依頼することができるとは限らな
い面もあると考えられる。その観点からは、上記の 2 名に限られず、単純な通訳の人員も
含めて、より人員を充実させることも検討されるべきである。
また、理研ビタミンの役職員の中国語教育や青島福生食品の役職員の日本語教育も検討
されるべきである。
(5) サクセッションプランの策定
青島福生食品は、理研ビタミンによる買収から現在に至るまで FA 氏が総経理を務め、
全権を掌理してきたが、次世代の経営陣について理研ビタミンでは構想を有していない。
今後も青島福生食品が企業として継続した事業運営を行っていくためには、同氏の代替又
は後継になる人物をどのように採用又は育成するのか、サクセッションプランの策定が急
務である。また、平時からの指揮命令系統の明確化に加えて、同氏の突然の不在その他の
緊急事態に対応するため BCP の策定も急務といえる。
2. グループ・ガバナンス体制の全体的な見直し
上記のとおり、理研ビタミンは、青島福生食品を買収して以来、事業上の関係が希薄で
あったことから、現地経営に委ねることを基本的な方針としてきた背景もあり、青島福生
食品においては、上場企業である理研ビタミンのグループ企業であるという意識は希薄で
ある。本調査においても、理研ビタミンからの要請が青島福生食品において必ずしも適切
に履行されず、そのことが調査における重要な制約となった。これらを踏まえると、グル
ープ会社としての管理の在り方を全体的に見直し、グループ・ガバナンス体制を強化する
必要がある。
そのためには、まずは、青島福生食品が理研ビタミングループの基本的な理念や価値観
を共有することが必須である。そして、そのためには、たとえば、頻繁なメッセージの発
信、人材の相互交流等により、相互のコミュニケーションの量及び質を飛躍的に高める必
要がある。
また、経営陣又は管理職の一部を理研ビタミンから派遣するなどによって、現地におけ
る事業運営の状況を理研ビタミンの視点からより的確かつ適時に把握することも肝要であ
る。青島福生食品は、製品の種類においてもビジネス環境においても理研ビタミンとは異
なるところが大きく、理研ビタミンとしても、青島福生食品の日常の業務運営そのものに
接し、青島福生食品の実態を理解することが、ガバナンスを機能させる前提として重要と
なる。
また、現状、青島福生食品における昇格、降格、ローテーション、採用等の人事につい
ては、理研ビタミンが関与することはないが、実効的なガバナンスを確立するという観点
から、この仕組みは再検討に値する。
理研ビタミンの各部門による管理の在り方にも見直しが必要である。現在、第 2 生産本
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部は、青島福生食品に対して利益計画の策定等や事業計画、新規開発テーマに関与してお
り、これらに加え、事業推進チームの定期現地出張時には、事業推進における課題分析や
解決について、更には経営課題である新規事業テーマの選定、工場移転、システム化等広
く全般的に議論されているが、第 2 生産本部において青島福生食品の事業過程全体を管理
することも検討されるべきである。また、経理部は、本件を受けて、青島福生食品におけ
る経理上の書類及びデータの作成及び管理方法を継続的に監督し、必要に応じてきめ細か
く指導することが求められる。監査部による青島福生食品に対する監査は、J-SOX 制度の
対応に限定され、また業務プロセスの評価対象は購買・在庫管理プロセスに限定されてい
たが、販売プロセスを評価範囲に加えることも検討に値する（現在監査部においてそのよ
うな方針で検討しているとのことである。。また、J-SOX 制度の対応だけでなく、重点テ
）
ーマを明確にした業務監査を行うことも有用であると考える。
もっとも、買収後 25 年以上の経緯を踏まえれば、上記のような改善が実効的に行えない
場合も想定し得る。そのような場合には、理研ビタミンとしては、同社を理研ビタミング
ループに保有し続けることの意味を再検討し、持分の見直しも含めた関係の検討を行うべ
きである。
以上
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別紙 1
調査対象資料の概要
組織規程、関係会社管理規程、稟議規程等、理研ビタミングループの関係会社管
理に関する資料
組織図及び組織管理規程等、青島福生食品の組織に関する資料
業務フローや証憑サンプル等、青島福生食品の内部統制に関する資料
利益計画や販売実績等、青島福生食品の月次報告資料
青島福生食品における総勘定元帳や売上や在庫等の補助元帳等の会計帳簿
青島福生食品におけるエビ取引に関する関連証憑（契約書、納品書、請求書等）
銀行明細等、青島福生食品の入出金に関する資料
別紙 2
インタビュー対象者一覧1
No. 氏名 役職・所属等
理研ビタミン
1. RB 氏 代表取締役会長
2. RG 氏 代表取締役社長
代表取締役専務取締役 管理部門（経理・システム）
・経営戦
3. RH 氏
略部門担当
4. RI 氏 常務取締役 生産部門担当
5. RF 氏 執行役員 第二生産本部長
6. RJ 氏 監査部長
7. RK 氏 経理部長
8. RL 氏 経営企画部長
9. RD 氏 第二生産本部第二生産管理部福生食品担当チームリーダー
10. RC 氏 顧問
青島福生食品
11. FA 氏 総経理
12. FI 氏 副総経理（冷凍倉庫責任者）
13. FE 氏 副総経理
14. FC 氏 財務部長
15. FJ 氏 購買部長
16. FF 氏 人事部長
17. FH 氏 主管会計士
18. FK 氏 エビ取引担当
19. FL 氏 保管責任者
20. FM 氏 保管責任者
21. FN 氏 設備部
22. FO 氏 エビ工場担当
23. FP 氏 経理担当
24. FB 氏 外事部
社外の関係者
25. AA 氏 A 社の設立母体である B グループの経営者
26. CA 氏 C 社 CFO
27. DA 氏 D 社 総経理
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なお、以下に記載する所属・役職等は、インタビュー実施時点のものである。