4524 仁丹 2019-06-27 14:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 27 日
各 位
会社名 森下仁丹株式会社
代表者名 代表取締役社長 森下 雄司
（コード番号：4524 東証 2 部）
問合せ先 常務執行役員 森田 真司
電話番号 06-6761-1131（代表）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年７月 26 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 4,100 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,071 円
（４） 処 分 総 額 8,491,100 円
（５） 処分先及びその人数 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）１名 1,700 株
並びに処分株式の数 執行役員 ４名 2,400 株
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役
を除く。）（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共
有を目的として、当社の対象取締役及び当社執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする
新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、
また、2019年６月27日開催の第82期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式を取得する際の
出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対して、年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給す
ること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として10年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間と
することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は
処分する普通株式の総数は、 15,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範
囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員として有
能な人材を確保するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報
酬債権合計8,491,100円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与し、普通株式4,100株を処分すること
といたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につ
きましては、譲渡制限期間を30年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等５名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分を受け
ることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契
約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年７月26日から2049年７月25日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（監査等委員であるものを含む。）、又は取締
役を兼務しない執行役員のいずれの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限
期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役（監査等委員であるものを含む。）、又は取締役を兼務しない執行役員の
いずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任の場合を除く。）によ
り退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任
の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
当該対象取締役等が退任時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係る在
職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。 を乗じた数の株数
） （ただし、
計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において譲渡制限を解除するとと
もに、それら各時点の直後をもって、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得す
る。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該承認の時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む
月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の
結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等の効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、組織再編等の効力発生日の前
営業日において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、
本制度に基づき当社の第83期事業年度に支給された金銭報酬債権を
出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年６月
26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第二部における当社の普通株式の終値である2,071
円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当
しないものと考えております。
以 上