4524 仁丹 2019-05-14 13:20:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 森下仁丹株式会社
代表者名 代表取締役社長 森下 雄司
（コード番号 4524 東証第 2 部）
問合せ先 常務執行役員 森田 真司
電話番号 ０６－６７６１－１１３１(代表)
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 14 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の
廃止及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019
年 6 月 27 日開催予定の第 82 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしまし
たので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止
役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたします。
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役につきましては、本株主
総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を打切り支給することとします。
なお、この役員退職慰労金の打切り支給については、本株主総会に付議いたします。
２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といい
ます。
）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様
との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
るため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得
られることを条件といたします。
なお、2018 年 6 月 28 日開催の第 81 期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを
除く。）の報酬額は月額 13 百万円以内（うち社外取締役月額 2 百万円以内）とご承認をいただいており
ますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して
本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 30 百万円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び
配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 15,000 株以内（ただし、本株主
総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを
含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該
総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利
な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当
社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期
間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定
の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契
約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分
をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管
理される予定です。
なお、本株主総会において、本制度の導入についてご承認いただくことを条件に、当社の取締役を兼務
しない執行役員に対しても、本制度と同内容の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。
以 上