4523 エーザイ 2019-05-13 15:10:00
業績連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 エ ー ザ イ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表執行役 CEO 内藤 晴夫
（コード番号 4523 東証第 1 部）
問 合 せ先
執行役 コーポレートアフェアーズ担当
赤名 正臣
（TEL 03-3817-5120）
業績連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
エーザイ株式会社（本社：東京都、代表執行役 CEO：内藤晴夫）は、2019 年 5 月 13 日開催の取締
役会において、当社報酬委員会が決定した執行役に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制
度」）の継続に伴い、自己株式処分（第三者割当）を行うことについて決議しましたので、下記のとおり
お知らせします。
1．処分の概要
（1）処分期日 2019 年 5 月 31 日
（2）処分株式数 普通株式 54,000 株
（3）処分価額 1 株につき 6,445 円
（4）処分価額の総額 348,030,000 円
（5）処分方法 第三者割当による処分
（6）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬 BIP 信託口）
（7）その他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発
生を条件とします。
2．処分の目的および理由
当社は指名委員会等設置会社であり、役員の報酬等は報酬委員会が決定しています。当社報酬
委員会は、2019 年 5 月 13 日開催の報酬委員会において、執行役の職務執行が強く動機づけられ
中長期的な企業価値向上へのモチベーションを高めることを目的に 2013 年度より導入し、2016 年
度に一部改定した本制度の継続を決定しました。これにより、執行役の報酬体系は、引き続き「基本
報酬」と業績連動型の「賞与」ならびに「株式報酬」により構成されることになります。
本制度の概要については、本日発表しました「業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知ら
せ」をご参照ください。
本自己株式の処分は、本制度の継続に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結
する役員報酬 BIP 信託契約（以下「本信託契約」。本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」）
の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬 BIP 信託口）に対し、第三者
割当による自己株式処分を行うものです。
処分数量については、株式交付規程に基づき信託期間中に当社執行役に交付（本信託内で当
社株式の一部を換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付することを含む。以下同じ）
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すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し 0.02％（小数点第 3 位
を四捨五入、2019 年 3 月末現在の総議決権個数 2,862,049 個に対する割合 0.02％）と小規模なも
のです。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は、株式交付規程に従い、原則として当社執
行役に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えています。以上により、本自己
株式の処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しています。
本信託契約の概要
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 当社の執行役に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 執行役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 2013 年 5 月 29 日（2019 年 5 月 30 日付で変更予定）
信託の期間 2013 年 5 月 29 日～2019 年 7 月 31 日
（2019 年 5 月 30 日付の信託契約の変更により、2022 年 7 月 31 日ま
で延長予定）
延長後の制度開始日 2019 年 8 月 1 日（予定）
議決権行使 行使しないものとします。
3．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額は最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る
取締役会決議日の前営業日における株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）の当社
株式の終値、または取締役会決議日の直前 1 か月間（2019 年 4 月 15 日から 2019 年 5 月 10 日ま
で）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値のいずれか高い値としています。
結果、取締役会決議日の直前 1 か月間（2019 年 4 月 15 日から 2019 年 5 月 10 日まで）の東京
証券取引所における当社株式の終値の平均値 6,445 円（円未満切捨て、取締役会決議日の前営業
日の東京証券取引所の当社株式の終値（6,363 円)比 101％）としました。
取締役会決議の前営業日の当社株式の終値と、直前 1 か月間の当社株式の終値の平均値を比
較して採用することにしましたのは、特定の一時点のみを基準とするより、一定期間の平均株価という
平準化された値との比較により採用する方が、算定根拠として合理的なものであると判断したためで
す。
なお、当社監査委員会は、取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所の当社株式の終値、
または取締役会決議日の直前 1 か月間（2019 年 4 月 15 日から 2019 年 5 月 10 日まで）の東京証
券取引所における当社株式の終値の平均値のいずれか高い値を採用することについて、処分価額
の算定根拠として合理的なものであり、特に有利な処分価額に当たらないとの意見を表明しておりま
す。
4．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の
定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手
続は要しません。
以 上
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