4523 エーザイ 2019-05-13 15:10:00
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 エーザイ株 式 会 社
代 表 者 名 代表執行役 CEO 内藤 晴夫
（コード番号 4523 東証第 1 部）
問 合 せ先
執行役 コーポレートアフェアーズ担当
赤名 正臣
（TEL 03-3817-5120）
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ
エーザイ株式会社（本社：東京都、代表執行役 CEO：内藤晴夫）は、2019 年 5 月 13 日開催の報酬委員会に
おいて、2013 年度より導入し、2016 年度に一部改定した、執行役を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下
「本制度」）の継続を決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
また、同日開催の取締役会において、本制度の継続に伴う自己株式の処分について決議を行いましたので、
自己株式の処分にかかる詳細については、本日発表しました「業績連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者
割当による自己株式処分に関するお知らせ」をご参照ください。
記
1. 本制度の継続について
(1) 当社は指名委員会等設置会社であり、役員の報酬等は報酬委員会が決定しています。当社報酬委員会
は、2019 年 5 月 13 日開催の報酬委員会において、執行役の職務執行が強く動機づけられ中長期的な
企業価値向上へのモチベーションを高めることを目的に 2013 年度より導入し、2016 年度に一部改定した
本制度の継続を決定しました。これにより、執行役の報酬体系は、引き続き「基本報酬」と業績連動型の
「賞与」ならびに「株式報酬」により構成されることになります。
(2) 本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」）と称される仕組みを採用していま
す。2019 年度以降の本制度の継続に伴い、設定済みの BIP 信託の信託期間を延長します。
(3) BIP 信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬
（Restricted Stock）制度を参考にした日本版パフォーマンス・シェアとも言うべき役員インセンティブプラン
であり、業績目標の達成度に応じて執行役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以
下「当社株式等」）が交付および給付（以下「交付等」）される株式報酬型の役員報酬です。毎年の業績
目標の達成度に応じた株式が執行役に交付される中長期インセンティブプランであり、当社の執行役が
中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営
を動機づける内容となっています。
(4） 執行役が現に当社株式等の交付等を受ける時期は、信託期間中の毎年 7 月となります。
なお、当社執行役は、在任中および退任後 1 年が経過するまで当社株式の売買は出来ない定めとして
います。本制度を通じて交付を受けた当社株式についても、在任中および退任後 1 年が経過するまで
継続保有することになります。
1
2． 本制度の概要
①報酬委員会および
取締役会の決議
【委託者】
⑨ ⑧ 当社
②
残 残 株
余 余 ⑤ ④ ④ ③ 式
財 株 配 代 当 信 交
産 式 当 金 社 託 付
の の の 株 設 規
給 無 支 式 定 程
付 償 払
譲
渡 【受託者】
・ ⑦当社株式交付
消 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
却 および金銭給付 【受益者】
（共同受託 日本マスタートラスト信託銀行㈱）
執行役
BIP 信託
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
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① 当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会において本制度の継続を決議し、その後、
取締役会において本制度に係る自己株式の処分について決議を行っています。
② 当社は本制度の継続にあたり、執行役報酬に係る株式交付規程を制定しています。
③ 当社は①の報酬委員会および取締役会の決議に基づき受益者要件を満たす執行役を受益者とす
る信託（本信託）の信託期間を延長し、金銭を追加信託します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭
を原資として、当社から当社株式の割当てを受けます（自己株式処分）。本信託が取得する株式数
は、①の報酬委員会の決議に基づき、取締役会の決議で定めています。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中の毎年7月に、受益者要件を満たす執行役は、毎事業年度における全社業績目標の
達成度に応じて、一定割合の当社株式および一定割合の当社株式を換価して得られる換価処分
金相当額の金銭を受領します。
⑧ 信託期間中の全社業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信
託契約の延長および追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとし
て本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決
議により消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分につ
いては、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（注）受益者要件を充足する執行役への当社株式の交付や換価処分金相当額の金銭の給付により、信
託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社
は、本信託に対し、当社株式の取得資金または信託報酬・信託費用に充当するため、追加で金銭
を信託する可能性があります。
(1) 本制度の概要
延長後の本制度は、2020 年 3 月末日で終了する事業年度から 2022 年 3 月末日で終了する事業年度ま
での 3 事業年度を対象として、各事業年度の全社業績目標の達成度に応じて毎年、当社株式等につい
て執行役の報酬として交付等を行う制度です。
(2) 本制度の継続に係る報酬委員会決議および取締役会決議
当社は指名委員会等設置会社であるため、役員報酬は報酬委員会において決定しています。このため、
本制度の継続については、報酬委員会において本信託の延長を行うことを決議し、その後、取締役会に
おいて本信託に拠出する金額および本信託が取得する株式数その他必要な事項を決議しています。
(3) 本制度の対象者（受益者要件）
本制度の対象者は当社の執行役であり、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者
確定手続を経て、信託期間中の毎年 7 月に当社株式等について本信託から交付等を受けることができ
ます。
① 信託期間内において、当社と委任契約を締結している執行役であること
② 当社定款に定めた執行役の任期途中に退任した者でないこと
③ 報酬委員会において、下記(5)に定める算定式により交付株式数が決定されていること
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④ 一定の非違行為があった者でないこと
(4) 延長後の信託期間
延長後の本制度の対象となる信託期間は、2019 年 8 月 1 日（予定）から 2022 年 7 月末日（予定）までの
3 年間とします。
信託期間が満了時において、当社報酬委員会および取締役会による決議を得たうえで、信託期間の延
長および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することができるものとします。
また、かかる追加信託を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当
社株式（執行役に交付が予定される当社株式で交付が未了であるものを除く。以下「残余株式」）および
金銭（以下「残余金銭」。残余株式および残余金銭を併せて以下「残存株式等」）があるときは、残存株式
等を延長する BIP 信託に承継します。
(5) 執行役に交付される株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）
執行役に交付される株式数（換価処分の対象となる株式数を含む）は、信託期間中の毎年 3 月末日で終
了する各事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、以下の算定式によって、報酬委員会にお
いて決定します。
（計算式）交付株式数（1 年毎）＝役位別の基本交付株式数（※1）×全社業績目標達成度（※2）
（※1） 役位別の基本交付株式数は、報酬委員会が役位別に定めた執行役の総報酬額の 10％を、
制度延長年の追加信託日（2019 年 5 月 30 日（予定））の属する月の各日（取引が成立しな
い日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（以下「終値」）の平均
値の金額（1 円未満の端数は切り上げる）または制度延長年の追加信託日の終値（当日に
終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額で除した数
値とします。
（※2） 全社業績目標の達成度は、各事業年度における当社の連結売上収益、連結営業利益、連
結当期利益（親会社帰属分）および連結自己資本当期利益率（連結 ROE）のそれぞれの目
標達成度に基づき、評価ポイントを算定し、その合計ポイントによって報酬委員会が評価、
決定します。これにより、交付株式数は基本交付株式数の 0～150％の範囲で決定します。
(6) 本信託に追加信託される信託金の金額および本信託における追加取得株式の株数
本信託に追加信託される信託金の金額および本信託における追加取得株式の株数は、以下のとおりと
します。
本信託に追加信託する信託金の金額 33,243 万円（※）
※ 上記の追加信託額に、既存の BIP 信託から承継する残余金銭を合算した金額を、本信託による
株式取得資金および信託報酬・信託費用に充当します。
本信託における追加取得株式の株数 54,000 株（※）
※ 上記の追加取得株式の株数に、既存の BIP 信託から承継する残余株式を合算した株数が、本信
託の信託期間内に執行役に対して交付等が見込まれる当社株式の株数となります。
本信託に追加信託する信託金の金額は、現在の執行役の報酬額を考慮し、信託報酬・信託費用
を加算して算出しています。
追加取得株式の株数は、現時点での株価水準および現在の執行役の構成を参考に、全社業績
目標の達成度が最大で推移した場合に交付が必要となる水準にて設定しています。
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(7) 本信託による当社株式の取得方法
延長後の本信託による当社株式の取得は、上記(6)の追加取得株式数および株式取得資金に従って、
当社からの自己株式処分による取得を予定しています。
(8) 執行役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
「当社株式等の交付等」とは、執行役に対して交付される当社株式の数の半数について本信託から株式
の交付を受け、残りの半数については本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給
付を受けることをいいます。
受益者要件を充足した執行役は、信託期間中の毎年 7 月に、当社株式等の交付等を受けるものとしま
す。なお、当社執行役は在任中および退任後 1 年が経過するまで、当社株式の売買は出来ない定めと
しています。本制度を通じて交付を受けた当社株式についても、在任中および退任後 1 年が経過するま
で継続保有することになります。
信託期間中に執行役が死亡した場合は、原則としてその時点で交付等を行うことが確定していた数の当
社株式の全部について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭について、当該執
行役の相続人が本信託から給付を受けるものとします。
(9) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使し
ないものとします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。
(11) 信託期間満了時の取扱い
本制度の対象となる事業年度における全社業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が
生じた場合は、信託契約の変更および本信託への追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種の
インセンティブプランとして本信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本信託を終了させ
る場合には、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社は取締役会決議により消却する
ことを予定しています。
また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合
には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了させる場合には、信託費用
準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定で
す。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 当社の執行役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 執行役のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2013 年 5 月 29 日（2019 年 5 月 30 日付で変更予定）
⑧ 信託の期間 2013 年 5 月 29 日～2019 年 7 月 31 日（2019 年 5 月 30 日付の信託契約の変
更により、2022 年 7 月末日まで延長予定）
⑨ 延長後の制度開始日 2019 年 8 月 1 日（予定）
⑩ 議決権行使 議決権行使はしないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 追加信託金の金額 33,243 万円（信託報酬・信託費用を含む）
⑬ 株式の取得時期 2019 年 5 月 31 日（予定）
⑭ 株式の取得方法 当社自己株式の処分により取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を
控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が BIP 信託の受託者となり信託関連事務を行って
います。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき
受益者への当社株式の交付事務を行っています。
以 上
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