4521 科研薬 2019-11-06 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 6 日
各 位
会 社 名 科 研 製 薬 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 大沼 哲夫
（コード番号 4521 東証一部）
問合せ先 執行役員総務部長 鈴土 雅
（TEL．03-5977-5002）
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 9 日付で公表しました業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝Board
Benefit Trust）」（以下「本制度」といいます。）の導入に伴い、本日開催の取締役会において、下
記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うこと
について決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 11 月 22 日(金)
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 41,100 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 5,470 円
（４） 処 分 総 額 224,817,000 円
（５） 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による有価
証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 5 月 9 日付で本制度の導入を公表し、その後、2019 年 6 月 27 日開催の第 99 回
定時株主総会において、役員報酬として決議されました。（本制度の概要につきましては、2019 年
5 月 9 日付「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。）
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、資産管理サー
ビス信託銀行株式会社（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設
定される信託（以下「本信託」といいます。）の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を
受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するもので
あります。
処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の取締役（社外取締役を
除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下、取締役及び執行役員を
「役員」といいます。）に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2020 年 3 月末日で終了す
る事業年度から 2022 年 3 月末日で終了する事業年度までの３事業年度分）であり、2019 年 9 月 30
日現在の発行済株式総数 45,939,730 株に対し 0.09%（小数点第３位を四捨五入、2019 年 9 月 30 日
現在の総議決権個数 388,108 個に対する割合 0.11%）となります。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2019 年 11 月 22 日（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2019 年 11 月 22 日（予定）
⑨信託の期間 ：2019 年 11 月 22 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の終値 5,470 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表す
ものであり、合理的と判断したためです。
なお、処分価額 5,470 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近 1 か月間の終値
平均 5,156 円（円未満切捨）に対して 106.09％を乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日か
ら遡る直近 3 か月間の終値平均 5,046 円（円未満切捨）に対して 108.40％を乗じた額であり、ある
いは同直近 6 か月間の終値平均 5,135 円（円未満切捨）に対して 106.52％を乗じた額となっており
ます。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理
的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち２名は社外監査役）
が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではない
ことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの
意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以上