4521 科研薬 2019-05-09 13:30:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 9 日
各 位
会 社 名 科 研 製 薬 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 大沼 哲夫
（コード番号 4521 東証一部）
問合せ先 総務部長 鈴土 雅
（TEL．03-5977-5002）
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 9 日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託
（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本
制度に関する議案を 2019 年 6 月 27 日開催の第 99 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）
に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）及
び執行役員（以下、取締役及び執行役員を「役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価
値との連動性をより明確にし、役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも
株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるこ
とを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件
に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしまし
た。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定さ
れる信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、役員に対して、当社が定める役員株
式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株
式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、役員
が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時となります。
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＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与
役員
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
使
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
役員を退任した者のうち受益者
（再信託：資産管理サービス信託銀行）
⑥当社株式等の給付 要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自
己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者
（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当
社株式を給付します。ただし、役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合に
は、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員
（３）信託期間
2019 年 8 月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定
の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場
廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
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（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2020 年 3 月末
日で終了する事業年度から 2022 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度（以下、当
該 3 事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開
始する 3 事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期
間を対象として本制度を導入し、役員への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株
式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、
225 百万円（うち取締役分として 141 百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ご
とに、225 百万円（うち取締役分として 141 百万円）を上限として本信託に追加拠出すること
とします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直
前までの各対象期間に関して役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、役員に対す
る給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）がある
ときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価としま
す。）と追加拠出される金銭の合計額は、225 百万円（うち取締役分として 141 百万円）を上
限とします。なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の
累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の
拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示い
たします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市
場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、52,200 株を上限として取得
するものとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）役員に給付される当社株式等の数の算定方法
役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して
定まる数のポイントが付与されます。役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計
は、取締役分として 10,900 ポイント、執行役員分とし 6,500 ポイントをそれぞれ上限としま
す。これは、現行の役員報酬の支給水準、役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮
して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当
たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決
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議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場
合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率につ
いて合理的な調整を行います。）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる役員のポイント数は、原則として、退任
時までに当該役員に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイン
トを、「確定ポイント数」といいます。）。
（７）当社株式等の給付
役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員は、所定の
受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる
「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。た
だし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に
代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託に
より当社株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこ
ととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、
当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係
る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残
存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する役員に対して、
各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了し
ます。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式（上記（７）の記載に従って役員
に給付される株式を除く。）については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議によ
り消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭につ
いては、上記（９）により役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
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【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす
者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2019 年 8 月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2019 年 8 月（予定）
⑨信託の期間 ：2019 年 8 月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以 上
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