4519 中外薬 2019-03-28 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 3 ⽉ 28 ⽇
各 位
上場会社名 中外製薬株式会社
コード番号 4519（東証１部）
本社所在地 東京都中央区⽇本橋室町 2-1-1
代 表 者 代表取締役社⻑ CEO ⼩坂 達朗
問い合せ先 責任者役職名 広報 IR 部⻑
⽒ 名 内⽥ 誠彦
電 話 番 号 03(3273)0881
譲渡制限付株式報酬としての⾃⼰株式の処分に関するお知らせ
当社は、本⽇開催の取締役会において、下記のとおり、⾃⼰株式の処分（以下「本⾃⼰株式処分」
⼜は「処分」といいます。）を⾏うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
1. 処分の概要
（１） 処 分 期 ⽇ 2019 年４⽉ 26 ⽇
（２） 処 分 す る 株 式
当社普通株式 42,900 株
の 種 類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 7,700 円
（４） 処 分 総 額 330,330,000 円
（５） 処分先及びその⼈ 取締役 ３名 22,300 株
数並びに処分株式 執⾏役員 18 名 10,400 株
の 数 従業員 94 名 10,200 株
（６） そ の 他 本⾃⼰株処分については、⾦融商品取引法による有価証券届出
書の効⼒発⽣を条件とします。
2. 処分の⽬的及び理由
当社は、2017 年２⽉１⽇開催の取締役会において、当社の取締役（業務執⾏を⾏わない取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。）並びに、執⾏役員及び従業員（以下「対象取締役等」と総称します。）に株
主の皆様と更なる価値共有を進めること、及び当社の中⻑期の業績との連動性を⼀層⾼め、企業価値の持続的
な向上を図るインセンティブを与えることを⽬的として、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導⼊することを決議し、また、第 106 回定時株主総会にお
いて、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための⾦銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」
といいます。）として、対象取締役に対して、年額 345 百万円以内の譲渡制限付株式報酬を⽀給すること及び
譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることに
つき、ご承認をいただいております。
そのため、本⾃⼰株式処分は、本制度の⼀環として、対象取締役等を対象に実施されるものです。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度において、譲渡制限付株式は、具体的には⼀定期間継続して当社の対象取締役等を務めることを条
件とする対象取締役等を対象とする「勤務継続型譲渡制限付株式」と、当該条件に加えて当社の中⻑期的な業
績⽬標達成を条件とする対象取締役のみを対象とする「業績連動型譲渡制限付株式」により構成することとしま
す。対象取締役等は、本制度に基づき当社から⽀給された⾦銭報酬債権⼜は⾦銭債権の全部を現物出資財
産として払込み、当社の普通株式について発⾏⼜は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象
取締役に対して発⾏⼜は処分する普通株式の総数は、年 165,000 株以内とし、その１株当たりの払込⾦額は、
各取締役会決議の⽇の前営業⽇における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同⽇に取引が成
⽴していない場合は、それに先⽴つ直近取引⽇の終値）となります。
また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、⼀定期間、
本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
こと、②⼀定の事由が⽣じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の⽬的、各対象取締役等の職責の範囲、製薬業界における経営者報酬⽔準等を勘案し、
役職員として有能な⼈材を登⽤するとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を⽬的といたしまして、
⾦銭報酬債権と⾦銭債権の合計 330,330,000 円（以下「本⾦銭報酬債権」といいます。）、普通株式
42,900 株を付与することにいたしました。
本⾃⼰株処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 115 名が当社に対する⾦銭報
酬債権⼜は⾦銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について割り当てを受けることとなり
ます。
3. 本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019 年４⽉ 26 ⽇〜2022 年４⽉ 30 ⽇
（2）勤務継続型譲渡制限付株式の譲渡制限解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役並びに、執⾏役員及び従業員のいずれかの
地位にあることを条件として、本株式の全部について本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除す
る。
（3）業績連動型譲渡制限付株式の譲渡制限解除条件
本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時
点において対象取締役が保有する本株式数に、予め取締役会で決議された業績⽬標としての⽐較対象企業
群における３年間の事業年度（以下「評価期間」といいます。）の Total Shareholders Return (TSR)成
⻑率の当社順位に応じて決定される解除率を乗じた株数を本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を
解除する。なお、当該解除率は、取締役会が別途定める０%〜150%の範囲で設定される業績⽬標達成度
の上限となる 150％を乗じて予め付与される株式数に対する解除率であり、０%〜100%の範囲で設定する。
TSR の計算式
TSR＝(評価期間中の株価上昇額 (B－A) ＋ 評価期間中の配当額）÷ 当初株価 (A)
2/4
A︓当初株価（評価期間開始前３ヵ⽉の平均株価終値）
B︓最終株価（評価期間終了前３ヵ⽉の平均株価終値）
評価期間︓2019 年１⽉から 2021 年 12 ⽉までの３年間
（4）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了⼜は定年、死亡、⼜は病気・傷害に起因する職務遂⾏
不能その他取締役会が正当と認める事由により退任した場合の取り扱い
① 譲渡制限の解除時期
i. 勤務継続型譲渡制限付株式
退任⼜は退職直後の時点で譲渡制限を解除する。
ii. 業績連動型譲渡制限付株式
譲渡制限期間満了時に譲渡制限を解除する。但し、死亡による退任は、対象取締役の死亡後速
やかに譲渡制限を解除する。
② 解除本株式数
i. 勤務継続型譲渡制限付株式
退任⼜は退職した時点において保有する本株式数に、本払込期⽇を含む⽉から退任・退職⽇を
含む⽉までの⽉数（以下「在職期間」といいます。）を 12 で除した結果得られる数（１を超える
場合は１とする。）を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除する。
ii. 業績連動型譲渡制限付株式
（死亡の場合）
評価期間の末⽇より前に死亡した場合は、死亡時点における本株式に係る業績達成⾒込みとして、
死亡直前の事業年度の末⽇を評価期間の末⽇とした業績評価に基づき解除率を算定する。当該
解除率を死亡の時点で保有する本株式数に乗じた結果得られる数に、在職期間を譲渡制限期間
（⽉数）で除した結果得られる数を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除する。
評価期間の末⽇以後に死亡し、まだ譲渡制限期間が残っている場合は、以下の（死亡以外の場
合）の取扱いを適⽤する。
（死亡以外の場合）
譲渡制限期間満了時に保有する本株式数に、業績⽬標としての⽐較企業群（Peer Group）に
おける３年間の Total Shareholders Return (TSR)成⻑率の当社順位に応じて決定される解
除率を乗じた結果得られる数に、在職期間を譲渡制限期間（⽉数）で除した結果得られる数を
乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除する。
（5）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除された直後をもって当社は当然に無償で取
得する。
（6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専⽤⼝座で管理される。当社及び対象取締役等
3/4
は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の⼝
座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、当社は対象取締役等に対
し、当該譲渡制限等の内容につき別途同意を得るものとする。
（7）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全⼦会社となる株式交換契約⼜は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の
決議により、譲渡制限期間の開始⽇から当該組織再編等承認⽇までの期間等を踏まえて合理的に定める数
の本株式数について、当該組織再編等の効⼒発⽣⽇に先⽴ち譲渡制限を解除する。
4. 払込⾦額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本⾃⼰株式処分は、本制度に基づく当社の 2019 年度の譲渡制限付株式報酬として
⽀給された⾦銭報酬債権⼜は⾦銭債権を出資財産として⾏われるものです。処分価額につきましては、恣意性を
排除した価額とするため、2019 年３⽉ 27 ⽇（取締役会決議⽇の前営業⽇）の東京証券取引所市場第１
部における当社の普通株式の終値である 7,700 円としております。これは、取締役会決議⽇直前の市場株価で
あり、合理的でかつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専⽤⼝座
① RS 専⽤⼝座の 野村證券株式会社 の開設
管理を依頼
RS 専⽤⼝座 対
（対象取締役等名義） 象
当 ② 譲渡制限解除の通知 取
社 ③ 無償取得 ② 譲渡制限解除
引出不可
締
役
⾃⼰株式⼝座 ⼀般⼝座 等
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役等名義） ②引出可能
以 上
4/4