4519 中外薬 2021-03-08 15:00:00
支配株主等に関する事項について [pdf]
2021 年 3 月 8 日
各 位
上場会社名 中外製薬株式会社
コード番号 4519（東証 第一部）
本社所在地 東京都中央区日本橋室町 2-1-1
代 表 者 代表取締役会長 CEO 小坂 達朗
問い合せ先 責任者役職名 広報ＩＲ部長
氏 名 笹井 俊哉
電 話 番 号 03(3273)0554
支配株主等に関する事項について
1．親会社、支配株主(親会社を除く)又はその他の関係会社の商号等
（2020 年 12 月 31 日現在）
発行する株券が上場されて
名称 属性 議決権所有割合（％）
いる金融商品取引所等
ロシュ・ホールディン
スイス証券取引所、米国店頭
グ・リミテッド 親会社 61.18
取引市場（米国預託証券）
(ROCHE HOLDING LTD)
2．親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付けその他の上場会社と親会社等との関係
ロシュは、当社議決権の 61.18%を所有する親会社です。当社とロシュは、2001 年 12 月にアライ
アンスに関する基本契約を締結し、2002 年 10 月より戦略的アライアンスに基づく事業活動を開
始いたしました。
ロシュとの主要な合意事項は以下のとおりです。
ロシュによる当社株式売買に関する取り決め
ロシュが当社株式の過半数を取得
保有制限
• 統合後 5 年（2007 年 9 月 30 日）まで : 最大 50.1%
• 統合後 5 年以降 10 年（2012 年 9 月 30 日）まで : 最大 59.9%
[2008 年 6 月 ロシュが当社に対する公開買付けを完了し、ロシュの持株
比率が 59.9%に増加]
• 統合後 10 年以降（2012 年 10 月 1 日以降）: 東証における上場を維持
（上記制限は、当社の自己株式取得による持株比率増には適用されない）
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ロシュと当社の製品に関する取り決め
当社がロシュ製品の日本国内の販売に関する第一選択権を保有
中外製品の海外での開発・販売については、ロシュ社が第一選択権を保有
・日本、韓国、台湾を除く全世界
・全ての品目につき early PoC 段階でロシュ社へオファー
・イギリス、ドイツ、フランスにおけるコ・プロモーション権を保持
（中国については製品毎に協議する）
当社の経営、役員に関する取り決め
ロシュは当社の自主経営を尊重
4 つの機能別ジョイント・コミッティーを構成し、経営レベルより提携を運営
当社は、ロシュ・ホールディング・リミテッドの連結決算の対象会社ですが、独立した上場企業
として、すべての意思決定をセルフ・ガバナンス原則に基づいて行っております。
なお、2021年2月末時点の取締役9名のうち、3名はロシュ・グループに在籍しておりますが、取
締役の半数に至る状況にないことから、経営の独立性が確保されていると認識しております。ま
た、経営の独立性・客観性を一層高める観点から、ロシュ・グループ外から社外取締役3名を選
任しております。
（ロシュ・グループ役員の兼務状況）
役職 氏名 親会社での役職 就任理由
ロシュ・ホールディング・リミ
取締役 クリストフ・フランツ
テッド取締役会議長 ロシュ・グループの経営メ
ンバーとしてのグローバル
ウィリアム・エヌ・ア ロシュ医薬品事業 CEO な観点から、当社の経営に
取締役
ンダーソン ロシュ経営執行委員会委員 関する助言・監督を、取締
役として適切に遂行するこ
ロシュ医薬品事業パートナリン とができるものと判断し、
ジェイムス・エイチ・
取締役 グ部門グローバル部門長 選任しております。
サブリィ
ロシュ拡大経営執行委員会委員
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3．支配株主等との取引に関する事項
（関連当事者との取引）
当連結会計年度（自 2020 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日）
議決権等の
関連当事
所有 取引金額 期末残高
属性 会社等の名称 者との 取引の内容 科目
（被所有） （百万円） （百万円）
関係
割合（%）
原材料の 医薬品原材料
エフ・ホフマン・ 137,155 買掛金 47,201
親会社の 仕入等 の仕入
ラ・ロシュ・リミ －
子会社 役員の兼
テッド 医薬品の売上 347,583 売掛金 123,428
任 有
原材料の
ジェネンテッ
親会社の 仕入等 医薬品原材料
ク・インコーポ － 50,435 買掛金 2,756
子会社 役員の兼 の仕入
レーテッド
任 無
（注）
1．取引金額には、消費税等は含まれておりません。
2．取引条件及び取引条件の決定方針等
（1）営業取引については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
（2）共同開発におけるコストシェアについては、エフ・ホフマン・ラ・ロシュ・リミテッ
ドとのライセンス契約等に基づき決定しております。
4．親会社又は支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況
ロシュ・グループとの取引にあたっては、第三者間取引価格による公正な取引を実施することに
より少数株主の利益を保護しております。
以 上
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