4517 ビオフェルミン 2021-05-14 16:30:00
大正製薬ホールディングス株式会社によるビオフェルミン製薬株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 大正製薬ホールディングス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 上原 明
（ コ ー ド ： 4581 東証第一部）
問合せ先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 田 中 慎 一
（電 話：0 3 - 3 9 8 5 - 2 0 2 0 ）
会 社 名 ビオフェルミン製薬株式会社
代 表 者 代表取締役社長 久乗 俊道
（ コ ー ド ： 4517 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 北 村 英 彦
（電 話 ： 078-332-2890）
大正製薬ホールディングス株式会社によるビオフェルミン製薬株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
大正製薬ホールディングス株式会社〔本社：東京都豊島区、社長：上原 明〕（以下、
「大正製薬 HD」
）
及びビオフェルミン製薬株式会社〔本社：兵庫県神戸市、社長：久乗 俊道〕
（以下、
「ビオフェルミン製
薬」
）は、本日開催の両社の取締役会において、大正製薬 HD を株式交換完全親会社とし、ビオフェルミ
ン製薬を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」
）を行うことを決議し、本日、両社
間で株式交換契約（以下、
「本株式交換契約」）を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたし
ます。
本株式交換は、2021 年６月 24 日開催予定のビオフェルミン製薬の定時株主総会の決議による本株式交
換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、大正製薬 HD においては、会社法第 796 条第２項の規
定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約締結の承認を得ずに、
本株式交換が行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2021 年７月 30 日予定）に先立ち、ビオフェルミン製薬の普通株式（以
下、
「ビオフェルミン製薬株式」）は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）市場第一部
において、2021 年７月 28 日付で上場廃止（最終売買日は 2021 年７月 27 日）となる予定です。
記
１．本株式交換の目的
1
大正製薬グループは、
「健康と美を願う生活者に納得していただける優れた医薬品・健康関連商品、情
報及びサービスを、社会から支持される方法で創造・提供することにより、社会へ貢献すること」を使
命としております。主力のセルフメディケーション事業（一般用医薬品及び健康関連商品事業）におい
ては、国内における OTC 医薬品のリーディングカンパニーとして、生活者ニーズに対応する製品展開や
改良を行うことで、ブランド育成を行っております。また、医薬事業においては、研究開発型企業とし
て、販売や開発において強みのある「整形外科疾患」
「代謝性疾患」
「感染症」「精神疾患」を重点領域と
し、独自性のある新薬開発に取り組んでおります。
一方、ビオフェルミン製薬は 1917 年の設立以来、「ビオフェルミン」をはじめとする活性生菌製剤の
製造販売に特化し、「ビオフェルミン」ブランドを確立、人々の健康増進に積極的に寄与してきました。
「乳酸菌のくすりで、おなかの健康を守り、すべての人が健やかに暮らせる社会に貢献する」ことを創
業以来の理念とし、その使命を全うすべく、生活者の悩みを解決し、ニーズに応えていくため、新製品
の開発とブランド価値を向上させていくことで業績の拡大につなげ、持続的な成長を目指しております。
また、乳酸菌をはじめとするプロバイオティクスに特化した研究開発の推進、生産設備への投資等によ
り事業基盤を強化することで企業価値を高めることを目指しております。
大正製薬 HD 及びその子会社である大正製薬株式会社〔本社：東京都豊島区、社長：上原 茂〕
（以下、
「大正製薬」）とビオフェルミン製薬は、2008 年に大正製薬が公開買付けによりビオフェルミン製薬株式
の 56.93％（公開買付け後議決権ベース）を取得、連結子会社化し、同年に資本提携を開始して以来、2013
年の独占販売契約締結、出資比率の引上げを経て、販売面をはじめとして様々な協働体制を築いてまい
りました。ビオフェルミン製薬の一般用医薬品・医薬部外品の取引に関しては、2017 年 10 月より大正製
薬が販売を開始し、2021 年１月以降は医療用医薬品を含めた全ての製品の国内販売を大正製薬が行って
おり、より一層の協働体制強化を推し進めております。
一方、昨今、両社を取り巻く事業環境は大きく変化しております。大正製薬グループのセルフメディ
ケーション事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、インバウンド需要の剥落に加え、
生活者ニーズや生活環境、購買行動の変化により市場が大きく変容しており、また、医薬事業において
は、新薬創出の難易度が増すなかで、従前２年に１度であった薬価改定が 2021 年度より中間年度におい
ても実施されることになるなど、事業環境は厳しさを増しております。
このような事業環境の下、大正製薬 HD は大正製薬グループのセルフメディケーション、医薬の両事業
の中長期の事業戦略において、ビオフェルミン製薬が有している「ビオフェルミン」ブランドと 100 年
に渡って蓄積された技術と経験で培ったノウハウは、それぞれ大正製薬グループの重要な経営資産であ
り、今後も販売、研究開発、品質保証、製造において両社の総力を結集して、乳酸菌が持つ未知なる可
能性を追求したいと考えております。また、ビオフェルミン製薬の海外展開においても大正製薬が有す
る東南アジア、欧州を中心に拡大する海外販売網を活用し、より迅速にビオフェルミン製薬製品の海外
展開を進めていくことができると考えております。以上のことから、本株式交換の実行が大正製薬 HD 及
びビオフェルミン製薬両社にとって最適な選択であると考えるに至り、2021 年２月上旬に大正製薬 HD か
らビオフェルミン製薬に対して本株式交換の提案を行いました。
他方、ビオフェルミン製薬においても、近年の競争環境の激化や、医療制度改革における薬価改定、
新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のための外出自粛等に伴う、ドラッグストア来客数、医療機
関受診者数の減少による、販売数量及び処方量の減少等、事業環境は年々厳しさを増していると考えて
おります。
かかる状況の中、ビオフェルミン製薬は、大正製薬 HD からの提案について慎重に検討を進め、大正製
薬 HD 及びビオフェルミン製薬の間においても複数回にわたり協議を重ねました。その結果、ビオフェル
2
ミン製薬は、大正製薬 HD の完全子会社となり、大正製薬による連結子会社化以降培ってきた信頼関係を
ベースとしてグループ一体となった協働体制を深化させ、大正製薬が有するソリューションや販売体制
をこれまで以上に活用することが、ビオフェルミン製薬の企業価値向上に資するとの認識に至りました。
具体的には、上記のとおり事業環境は厳しさを増していることから、将来の成長のための製品開発や基
礎研究等への一層の注力が必要となっているところ、大正製薬の営業部門との直接のコミュニケーショ
ンにより、顧客情報を共有し、これまで以上に生活者ニーズに応じた商品開発やプロモーション活動展
開が可能になると考えております。また、これまでビオフェルミン製薬では経験がない製剤開発等にお
ける大正製薬の技術の共有といった、技術面でのシナジーも期待できると考えております。さらに、大
正製薬の海外販売網の活用や、各国の情報のこれまで以上の共有は、国内の人口減少に伴い、事業の持
続的な拡大のためにも海外展開を進めていきたいと考えているビオフェルミン製薬が享受できるメリッ
トであると考えております。
以上の結果、大正製薬 HD 及びビオフェルミン製薬は、本株式交換の実行により、大正製薬 HD がビオ
フェルミン製薬の完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上でビオフェルミン製薬
の持続的な成長を推進していくことが望ましいと判断したことから、本日、両社において本株式交換を
行うことを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実施後は、大正製薬 HD とビオフェルミン製薬の両社はこれまで以上に両社間で一層の情
報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集して参ります。また、本株式交換によりビオフェル
ミン製薬は上場維持に係る対応、維持コストに加えて一般株主の皆様への対応が不要となり、大正製薬
HD と少数株主との間における潜在的な利益相反関係が解消され、迅速な意思決定を始めとした効率的な
経営体制を構築し、事業戦略へ経営資源を集中することが可能となります。本株式交換はビオフェルミ
ン製薬の大胆かつ柔軟性をもった事業戦略を可能とし、ビオフェルミン製薬を継続的に成長・発展させ
ていくことにも大きく貢献できるとともに、中長期的な観点でグループ全体の企業価値向上に資するも
のと考えております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株 主 総 会 基 準 日 （ ビ オ フ ェ ル ミ ン 製 薬 ） 2021 年３月 31 日
株 式 交 換 契 約 締 結 の 取 締 役 会 決 議 日
2021 年５月 14 日
（ 大 正 製 薬 H D ・ ビ オ フ ェ ル ミ ン 製 薬 ）
株 式 交 換 契 約 締 結 日
2021 年５月 14 日
（ 大 正 製 薬 H D ・ ビ オ フ ェ ル ミ ン 製 薬 ）
株 式 交 換 契 約 承 認 定 時 株 主 総 会 決 議 日
2021 年６月 24 日（予定）
（ ビ オ フ ェ ル ミ ン 製 薬 ）
最 終 売 買 日 （ ビ オ フ ェ ル ミ ン 製 薬 ） 2021 年７月 27 日（予定）
上 場 廃 止 日 （ ビ オ フ ェ ル ミ ン 製 薬 ） 2021 年７月 28 日（予定）
株 式 交 換 の 実 施 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） 2021 年７月 30 日（予定）
（注１）大正製薬 HD は会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主
総会の決議による本株式交換契約締結の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
（注２）本株式交換の日程は、本株式交換の手続き進行上の必要性その他の事由により必要な場
合には、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。
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（２）本株式交換の方式
大正製薬 HD を株式交換完全親会社、
ビオフェルミン製薬を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、2021 年６月 24 日開催予定のビオフェルミン製薬の定時株主総会の決議による本株式交
換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、大正製薬 HD は会社法第 796 条第２項の規定に基づ
く簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約締結の承認を得ずに本株式交
換を行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
大正製薬 HD ビオフェルミン製薬
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 0.50
本株式交換により交付する株式数 大正製薬 HD の普通株式：2,164,627 株（予定）
（注１）株式の割当比率
ビオフェルミン製薬株式１株に対して、大正製薬 HD の普通株式（以下、大正製薬 HD 株式」
「 ）
0.50 株を割当交付いたします。ただし、大正製薬 HD が保有するビオフェルミン製薬株式
7,632,021 株（本日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、
「本株式交換比率」
）は、算定の根拠とな
る諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがありま
す。
（注２）本株式交換により交付する大正製薬 HD の株式数
大正製薬 HD は、本株式交換に際して、本株式交換により大正製薬 HD がビオフェルミン製
薬の発行済株式（ただし、大正製薬 HD が保有するビオフェルミン製薬株式を除きます。
）
の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」）におけるビオフェルミン製薬の株主の
皆様（ただし、大正製薬 HD を除きます。
）に対して、その所有するビオフェルミン製薬株
式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の大正製薬 HD 株式を割当交付する予定で
す。なお大正製薬 HD はかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、
本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、ビオフェルミン製薬は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の
決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第１
項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）の全部を、基準時
までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、ビオフェルミン製薬の
自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、大正製薬 HD の単元未満株式（100 株未満）を保有することとなるビオ
フェルミン製薬の株主の皆様については、大正製薬 HD 株式に関する以下の制度をご利用い
ただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却すること
はできません。
単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、大正製薬 HD の単元未満株式を保有する株主の
皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを大正製薬 HD に対して請求するこ
とができる制度です。
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（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、大正製薬 HD 株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるビオ
フェルミン製薬の株主の皆様については、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、
その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。
）
に相当する大正製薬 HD 株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様
に現金でお支払いいたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ビオフェルミン製薬が発行している全ての新株予約権について、本効力発生日の前日までにビオフ
ェルミン製薬がその全てを新株予約権者から無償で取得の上消却し、その全部を消滅させる予定です。
なお、ビオフェルミン製薬は、新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
大正製薬 HD 及びビオフェルミン製薬は、本株式交換に用いられる上記「２．本株式交換の要旨」の
「（３）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を
確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼する
こととし、大正製薬 HD は SMBC 日興証券株式会社（以下、
「SMBC 日興証券」
）を、ビオフェルミン製薬
は大和証券株式会社（以下、「大和証券」
）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
大正製薬 HD においては、下記「（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措
置を含む）
」に記載のとおり、大正製薬 HD の第三者算定機関である SMBC 日興証券から受領した株式交
換比率算定書、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの
助言、大正製薬 HD がビオフェルミン製薬に対して実施したデュー ディリジェンスの結果等を踏まえ、
・
慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、大正製薬 HD の株主の皆様の利益に資する
との判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、ビオフェルミン製薬においては、下記「
（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避
するための措置を含む）
」に記載のとおり、ビオフェルミン製薬の第三者算定機関である大和証券から
受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、ビ
オフェルミン製薬が大正製薬 HD に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主で
ある大正製薬 HD との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下、
「本
特別委員会」といい、その詳細については下記「（４）
「公正性を担保するための措置（利益相反を回
避するための措置を含む）
」をご参照ください。
）からの指示、助言及び 2021 年５月 14 日付で受領し
た答申書（詳細については、下記「８．支配株主との取引等に関する事項」の「
（３）当該取引等が少
数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見
の概要」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本
株式交換比率については、下記「（２）算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載のとおり、妥当
であり、ビオフェルミン製薬の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、ビオフェルミン製
薬は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上の通り、大正製薬 HD 及びビオフェルミン製薬は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を
受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェン
スの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に
5
勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、大正製薬 HD 及びビオフェルミン製薬は、
本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式
交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、
本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上
変更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
大正製薬 HD の第三者算定機関である SMBC 日興証券及びビオフェルミン製薬の第三者算定機関で
ある大和証券はいずれも、大正製薬 HD 及びビオフェルミン製薬の関連当事者には該当せず、独立し
た算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
SMBC 日興証券は、大正製薬 HD については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存
在することから、市場株価平均法（2021 年５月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一
部における大正製薬 HD 株式の 2021 年４月 14 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、
2021 年２月 15 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020 年 11 月 16 日から算定基
準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を基に分析しております。
）を採用して算定を行いました。
ビオフェルミン製薬については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在するこ
とから、市場株価平均法（2021 年５月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけ
るビオフェルミン製薬株式の 2021 年４月 14 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、
2021 年２月 15 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020 年 11 月 16 日から算定基
準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を基に分析しております。
）を、また、将来の事業活動の状況
を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、
「DCF 法」）を、それぞれ
採用して算定を行いました。DCF 法においては、ビオフェルミン製薬より提供された財務予測を大正
製薬 HD が独自に検討し、2022 年３月期から 2026 年３月期における、財務予測に基づく将来キャッ
シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、大正製薬 HD 株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のビオフェルミン製薬株式の評価
レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
大正製薬 HD ビオフェルミン製薬
市場株価平均法 0.382～0.443
市場株価平均法
DCF 法 0.439～0.565
SMBC 日興証券は、上記株式交換比率の算定に際して、ビオフェルミン製薬から提供を受けた情報、
一般に公開された情報等を使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること
を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ビオフェ
ルミン製薬の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価
を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行って
おりません。SMBC 日興証券の株式交換比率の算定は、2021 年５月 13 日現在までの情報及び経済条
件を反映したものであり、ビオフェルミン製薬の財務予測については、両社の経営陣により現時点
で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
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なお、SMBC 日興証券が DCF 法による算定の前提としたビオフェルミン製薬の財務予測において、
大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、2024 年３月期は 2021 年４月に建設を開始した工場
の再開発にかかる費用の影響が集中することで営業利益が大幅に落ち込む見込みのため、2023 年３
月期対比大幅な減益となり、 2025 年３月期は負担の縮小で大幅な増益を見込んでおります。
翌 また、
当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、大和証券は、大正製薬 HD については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が
存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては 2021 年５月 13
日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過
去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
ビオフェルミン製薬については、同社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在すること
から市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するために DCF 法を採用して算定を行
いました。
市場株価法においては 2021 年５月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部におけ
る算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を
採用しております。
DCF 法では、ビオフェルミン製薬が作成した 2022 年３月期から 2028 年３月期までの財務予測に基
づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評
価しております。DCF 法における継続価値の算定については永久成長法を採用しております。具体的
には割引率は 7.1％～8.1％を使用しており、永久成長率は 0.0％～0.5％として算出しております。
なお、大正製薬 HD 株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のビオフェルミン製薬株式の評価
レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
大正製薬 HD ビオフェルミン製薬
市場株価法 0.382～0.443
市場株価法
DCF 法 0.442～0.539
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、ビオフェルミン製薬から提供を受けた情報及び一般
に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報
等が、正確かつ完全なものであり、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で
大和証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性
の検証を行っておりません。また、ビオフェルミン製薬の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）に
ついて、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておら
ず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した
ビオフェルミン製薬の財務予測については、ビオフェルミン製薬の経営陣により現時点で得られる
最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は
2021 年５月 13 日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。また、大和証券による株式
交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するもので
はありません。なお、大和証券が DCF 法の採用に当たり前提としたビオフェルミン製薬の財務予測
において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、2021 年３月期には投資を増加させたこ
とで営業利益が下振れしたものの、2022 年３月期は、当該投資の効果もあり、新ビオフェルミンＳ
シリーズの拡大を見込んでいること等から大幅な増益が想定されております。また、2024 年３月期
7
は 2021 年４月に建設を開始した工場の再開発にかかる費用が一時的に増加し、営業利益が大幅に落
ち込む見込みのため、2023 年３月期対比で大幅な減益となるものの、2025 年３月期は当該費用が減
少すると見込んでいることから、大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、本株式
交換の実施を前提としておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2021 年７月 30 日を予定）をもって、ビオフェルミン製薬は大
正製薬 HD の完全子会社となり、ビオフェルミン製薬株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、
2021 年７月 28 日付で上場廃止（最終売買日は 2021 年７月 27 日）となる予定です。なお、現在の本株
式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、ビオフェルミン製薬株式を東京証券取引所において取引することができなくなりま
すが、本株式交換によりビオフェルミン製薬株主の皆様に割り当てられる大正製薬 HD 株式は東京証券
取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であること
から、基準時においてビオフェルミン製薬株式を 200 株以上保有し、本株式交換により大正製薬 HD 株
式の単元株式数である 100 株以上の大正製薬 HD 株式の割当てを受けるビオフェルミン製薬の株主の皆
様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単
元以上の株式について引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において 200 株未満のビオフェルミン製薬株式を保有するビオフェルミン製薬株主の
皆様には、大正製薬 HD 株式の単元株式数である 100 株に満たない大正製薬 HD 株式が割り当てられま
す。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基
準日とする大正製薬 HD の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場にお
いて売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、大正製薬 HD に対
し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。かかる取扱いの詳細につい
ては、上記「２．本株式交換の要旨」の「（３）本株式交換に係る割当ての内容」の「（注３）単元未
満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合にお
ける端数の取扱いの詳細については、上記「２．本株式交換の要旨」の「
（３）本株式交換に係る割当
ての内容」の「（注４）１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ビオフェルミン製薬株主の皆様は、最終売買日である 2021 年７月 27 日（予定）までは、東
京証券取引所において、その保有するビオフェルミン製薬株式を従来どおり取引することができるほ
か、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
本株式交換は、大正製薬 HD が、既にビオフェルミン製薬株式 7,632,021 株（2021 年３月 31 日現在
の発行済株式総数 12,154,000 株に占める議決権の所有割合にして 63.8％）を保有しており、ビオフェ
ルミン製薬は大正製薬 HD の連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があ
ると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
大正製薬 HD は、大正製薬 HD 及びビオフェルミン製薬から独立した第三者算定機関である SMBC
日興証券を選定し、2021 年５月 14 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算
定書の概要は、上記「（２）算定に関する事項」をご参照ください。
8
他方、ビオフェルミン製薬は、大正製薬 HD 及びビオフェルミン製薬から独立した第三者算定機
関である大和証券を選定し、2021 年５月 13 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしま
した。なお、大和証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含
まれます。算定書の概要は、上記「（２）算定に関する事項」をご参照ください。なお、大正製薬
HD 及びビオフェルミン製薬は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地か
ら妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして大正製薬 HD はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国
法共同事業を、ビオフェルミン製薬は中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ本株式交
換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、
アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及び中村・角田・松本法律事務所は、いず
れも大正製薬 HD 及びビオフェルミン製薬から独立しており、重要な利害関係を有しません。
③ ビオフェルミン製薬における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
ビオフェルミン製薬は、2021 年２月 17 日、本株式交換に係るビオフェルミン製薬の意思決定に
慎重を期し、また、ビオフェルミン製薬取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の
恐れを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決
定をすることがビオフェルミン製薬の少数株主にとって不利益なものでないことを確認すること
を目的として、いずれも、大正製薬 HD と利害関係を有しておらず、ビオフェルミン製薬の社外取
締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている犬賀一志氏（ビオフェルミン製薬社外
取締役（監査等委員）
）及び川崎亨氏（ビオフェルミン製薬社外取締役（監査等委員）、並びに大
）
正製薬 HD 及びビオフェルミン製薬と利害関係を有しない外部の有識者である後藤高志氏（弁護士、
潮見坂綜合法律事務所）の３名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討する
にあたって、本特別委員会に対し、 i ）本株式交換の目的は合理的か（本株式交換がビオフェ
（
ルミン製薬の企業価値向上に資するかを含みます。、 ii ）本株式交換の条件の公正性が確保さ
）（
れているか、 iii ）本株式交換において、公正な手続を通じたビオフェルミン製薬の株主の利
（
益への十分な配慮がなされているか、及び（ iv ）上記（ i ）から（ iii ）までのほか、本株
式交換がビオフェルミン製薬の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか（以下 i ）
（
乃至（ iv ）を総称して、
「本諮問事項」
）について諮問いたしました。
また、ビオフェルミン製薬の取締役会は、ビオフェルミン製薬取締役会における本株式交換に
関する意思決定については、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととすることを決
議するとともに、本特別委員会に対して、上記諮問事項について検討するにあたり、必要に応じ
て、本特別委員会独自のアドバイザーへの委託をする（この場合の費用はビオフェルミン製薬が
負担するものとされております。
）権限を付与することを決議しております。本特別委員会は、上
記の権限に基づき、独自の財務アドバイザーとして長谷川臣介氏（公認会計士・税理士、長谷川
公認会計士事務所代表）を選任しております。さらに、本株式交換に係る交渉はビオフェルミン
製薬取締役会が行うものの、ビオフェルミン製薬取締役会は、本特別委員会に適時に交渉状況の
報告を行い、重要な局面で意見を聴取し、本特別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行う
など、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保すること
を決議し、本特別委員会が、株式交換比率その他の本株式交換の条件が妥当でないと判断した場
9
合には、ビオフェルミン製薬取締役会は本株式交換に係る株式交換契約を締結しないことを決議
しております。
本特別委員会は、2021 年２月 17 日から 2021 年５月 13 日までに、会合を合計９回、合計９時間
26 分にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、
情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行い
ました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、ビオフェルミン製薬が選任したファイ
ナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である大和証券及びリーガル・アドバイザーである
中村・角田・松本法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、その選
任を承認しました。さらに、本特別委員会は、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する
ビオフェルミン製薬の取締役につき、大正製薬 HD との間での利害関係の観点から問題がないこと
を確認の上、承認しております。その上で、本特別委員会は、ビオフェルミン製薬から、本株式
交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となるビオフェルミン製
薬の事業計画の策定手続き及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等、大正製薬 HD の本
株式交換に関する提案内容についてのビオフェルミン製薬の考え方及び本株式交換がビオフェル
ミン製薬の企業価値に与える影響について説明を受け、質疑応答を行ったほか、大正製薬 HD に対
して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、大正製薬 HD から本株式交換の目的、本
株式交換に至る背景・経緯、本株式交換実行後の方針等について説明を受け、質疑応答を行いま
した。また、ビオフェルミン製薬のフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関の大和証券
から株式交換比率の算定結果及び本株式交換のスキームのそれぞれについての説明を受け、これ
らの事項についての質疑応答を行ったほか、長谷川氏による財務的見地からの助言を踏まえなが
ら精査を行っております。さらに、中村・角田・松本法律事務所から、本株式交換の手続面にお
ける公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係るビオフェルミン製薬の取締役会の意思
決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これら
の事項についての質疑応答を行いました。加えて、提出された本株式交換に係る関連資料等によ
り、本株式交換に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に
協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、大正製薬 HD とビオフェルミン
製薬との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上
で、大正製薬 HD から本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の
方法等について協議を行い、ビオフェルミン製薬に意見する等して、大正製薬 HD との交渉過程に
関与しております。本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資
料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、ビオフェルミ
ン製薬の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021 年５月 14 日付で、
ビオフェルミン製薬の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要について
は、下記「８.支配株主との取引等に関する事項」の「（３）当該取引等が少数株主にとって不利
益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参
照ください。
④ 利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した本日開催のビオフェルミン製薬の取締役会においては、ビ
オフェルミン製薬の取締役７名のうち、上原健氏は大正製薬 HD の取締役及び大正製薬の代表取締
役副社長を、小山雄二氏は大正製薬の執行役員生産本部長を、それぞれ兼任していることから、
10
利益相反を回避する観点から、上原健氏及び小山雄二氏を除く５名の取締役で審議し、全員の賛
成により決議を行いました。
なお、利益相反を回避する観点から、上原健氏及び小山雄二氏はビオフェルミン製薬の立場で
本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておりません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
大正製薬ホールディングス株式
（１） 名 称 ビオフェルミン製薬株式会社
会社
東京都豊島区高田三丁目 24 番 兵庫県神戸市中央区三宮町一
（２） 所 在 地
１号 丁目１番２号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 上原 明 代表取締役社長 久乗 俊道
・医薬品、指定医薬部外品、動
物用医薬品、農薬その他薬品
一般用医薬品、食品、雑貨等の
類、化粧品、医療用具、食品、
製造、販売及び医療用医薬品の
飲料品、食品添加物、飼料、飼
（４） 事 業 内 容 製造、販売等を行う子会社等の
料添加物の製造および売買
経営管理及びそれに付帯又は
・臨床検査等の諸検査
関連する業務を担う持株会社
・上記に付帯関連する一切の業
務
30,000 百万円 1,227 百万円
（５） 資 本 金
（2021 年３月 31 日現在） （2021 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2011 年 10 月３日 1917 年２月 12 日
（普通株式） （普通株式）
（７） 発 行 済 株 式 数
85,139,653 株 12,154,000 株
（８） 決 算 期 ３月末 ３月末
（連結）9,195 人 （単体）236 人
（９） 従 業 員 数
（2021 年３月 31 日現在） （2021 年３月 31 日現在）
大正製薬、松谷化学工業株式会
（10） 主 要 取 引 先 大正製薬
社
株式会社りそな銀行、株式会社
株式会社三井住友銀行、株式会
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、株式会社三菱
社三菱 UFJ 銀行
UFJ 銀行
公益 財団法人 上原記念生命 科 大正製薬ホールディングス株
学財団 式会社
大 株 主 及 び
18.78％ 63.8％
持 株 比 率
（12） 上原 昭二 日本マスタートラスト信託銀
（ 2021 年 ３ 月 31 日 現 在 ）
9.68％ 行株式会社（信託口）
公益財団法人上原美術館 1.8％
4.88％ STATE STREET BANK AND TRUST
11
日本 マスター トラスト信託 銀 CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02
行株式会社（信託口） 505002
4.30％ 1.1％
株式会社三井住友銀行 株式会社日本カストディ銀行
3.76％ （信託口）
株式会社三菱 UFJ 銀行 1.1％
3.76％ 大西 章史
上原 明 1.0％
2.68％ 寺谷 一憲
株式会社日本カストディ銀行 0.8％
（信託口） BBH FOR FIDELITY PURITAN TR:
2.19％ FIDELITY SR INTRINSIC
鹿島建設株式会社 OPPORTUNITIES FUND
2.07％ 0.8％
株式 会社日本 カストディ銀 行 株式会社三菱 UFJ 銀行
（ 三 井 住 友 信 託 銀 行 再 信 託 0.7％
分・住友化学株式会社退職給付 久金属工業株式会社
信託口） 0.7％
1.92％ 城戸 顯子
0.7％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
大正製薬 HD は、ビオフェルミン製薬の発行済株式数に占める議
資 本 関 係 決権の所有割合 63.8％（7,632,021）株の株式を保有しており、
親会社であります。
ビオフェルミン製薬の取締役７名のうち、１名が大正製薬 HD の
人 的 関 係 取締役及び大正製薬の代表取締役副社長を兼務しており、1 名が
大正製薬の執行役員を兼務しております。
大正製薬 HD とビオフェルミン製薬の間に直接的な取引関係はご
ざいませんが、ビオフェルミン製薬の製品の販売は大正製薬 HD
取 引 関 係 の連結子会社である大正製薬を通じて行っておりますので、大正
製薬 HD グループとの取引がビオフェルミン製薬の売り上げの全
てを占めております。
関 連 当 事 者 へ の ビオフェルミン製薬は大正製薬 HD の連結子会社であり、大正製
該 当 状 況 薬 HD とビオフェルミン製薬は相互に関連当事者に該当します。
（14） 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
大正製薬 HD（連結） ビオフェルミン製薬（単体）
決算期 2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年 2021 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
純 資 産 724,137 739,778 758,406 28,246 29,407 30,441
総 資 産 821,782 864,974 876,923 31,165 32,417 33,384
12
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 8,924.23 8,887,84 9,129.95 2,359.54 2,455.72 2,541.33
売 上 高 261,551 288,527 281,980 11,542 11,924 10,811
営 業 利 益 31,211 21,137 19,965 3,186 3,068 2,058
経 常 利 益 40,851 24,474 25,946 3,273 3,139 2,120
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
48,593 20,172 13,316 2,305 2,240 1,548
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
608.80 252.74 166.84 192.78 187.33 129.45
当 期 純 利 益 ( 円 )
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) 120 110 100 60 60 60
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注）持ち株比率については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 大正製薬ホールディングス株式会社
（２） 所 在 地 東京都豊島区高田三丁目 24 番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 上原 明
一般用医薬品、食品、雑貨等の製造、販売及び医療用医薬品の製造、販
（４） 事 業 内 容 売等を行う子会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務を担
う持株会社
（５） 資 本 金 30,000 百万円
（６） 決 算 期 ３月末
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
（８） 総 資 産 現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
大正製薬 HD 連結決算において、本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引
等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
ビオフェルミン製薬は、既に大正製薬 HD の連結子会社であり、本株式交換による大正製薬 HD 及びビ
オフェルミン製薬の業績への影響については、いずれも軽微である見込みです。
８．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
大正製薬 HD が、既にビオフェルミン製薬株式 7,632,021 株（2021 年３月 31 現在の発行済株式総数
12,154,000 株に占める議決権の所有割合にして 63.8％）を保有している支配株主であることから、本
株式交換は、ビオフェルミン製薬にとって支配株主との取引等に該当します。ビオフェルミン製薬が
2020 年 6 月 26 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「その他コーポレート・ガ
バナンスに重大な影響を与えうる特別な事情」に記載の通り、ビオフェルミン製薬は、大正製薬 HD グ
13
ループとの取引の実行を決定するに当たっての指針として、当該取引を決定するに当たっては、大正
製薬及び大正製薬 HD との間に利害関係を有しない独立した第三者から、ビオフェルミン製薬の取締役
会が当該取引の実行を決定することは、ビオフェルミン製薬の少数株主にとって不利益なものではな
い旨の意見書を入手しております。
その上で、本株式交換においても、ビオフェルミン製薬は、上記「３. 本株式交換に係る割当ての
内容の根拠等」の「（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
」に
記載の通り、本特別委員会を設置し、本諮問事項について諮問いたしました。その結果、ビオフェル
ミン製薬は、本特別委員会から、2021 年５月 14 日付で、本株式交換は、ビオフェルミン製薬の少数株
主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を受領いたしました。したがって、本株式交換
は、ビオフェルミン製薬の上記指針に適合しているものであります。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に
記載のとおり、本株式交換は、ビオフェルミン製薬にとって支配株主との取引等に該当することから、
ビオフェルミン製薬は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であ
ると判断し、その取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さら
に上記「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「
（４）公正性を担保するための措置」及び
「（５）利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相
反を回避した上で判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
ビオフェルミン製薬は、上記「３. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（４）公正性を担
保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
」に記載の通り、本株式交換に係るビオフ
ェルミン製薬の意思決定に慎重を期し、また、ビオフェルミン製薬取締役会の意思決定過程における
恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株
式交換を行う旨の決定をすることがビオフェルミン製薬の少数株主にとって不利益なものでないこと
を確認することを目的として、本特別委員会を設置し、本諮問事項について諮問いたしました。
その結果、本特別委員会から、2021 年５月 14 日付で、大要以下のとおり答申書を受領いたしました。
答申書の概要
（ i ）本株式交換の目的は合理的か
ビオフェルミン製薬は、①OTC事業（購入時に処方箋を要しない一般用医薬品及び医薬部外
品の製造販売）、②PD事業（購入時に処方箋を要する医薬品の製造販売）、③海外事業（台湾・
香港等の東南アジア諸国における乳酸菌製品の販売）及び④食品事業（乳酸菌を含有した食品
及びサプリメントの製造販売）を営んでいる。
ビオフェルミン製薬は創業から100年以上の歴史を有しており、「ビオフェルミン」のブラ
ンド名称に対する一般消費者の認知度は極めて高く、製品の品質・有効性・安全性について高
い信用を得ている。製品開発面では、有効性と安全性が実証された乳酸菌株を保有しており、
その研究開発（培養等）から製品化（製剤化・医薬品としての品質等の担保）までの工程を自
社内で完遂可能な人的・物的インフラを有している。更に販売面では、OTC製品トップメーカ
ーである大正製薬HDグループを介して販売する商流となっており、同グループの販売機能（販
路・MR等の営業機能・物流機能）を活用できることが大きな強みとなっている。
14
現在の親会社である大正製薬HDグループとの関係について見ると、2008年に大正製薬HDグル
ープの子会社となって以降、ビオフェルミン製薬の製品の大正製薬HDグループに対する独占販
売による同グループの国内外における販路・MR等の営業機能・物流機能の活用、同グループの
ビオフェルミン製薬に対する製造・品質・研究開発に関する支援、両社による共同研究等の協
働を通じて、同グループとの連携を強化している。
近時の経営環境について見ると、ビオフェルミン製薬の主力事業であるOTC製品（止瀉・整
腸薬）及びPD製品（生菌製剤）の国内市場は、過去10年間において堅調に成長しており、これ
に呼応するようにビオフェルミン製薬の売上高も100億円超の水準で堅調に成長している。但
し、直近期では新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が減少しており、同感染症が将
来のビオフェルミン製薬の事業に及ぼす影響の程度や期間は不透明な状況にある。これに加え
て、OTC事業における「新ビオフェルミンS錠・細粒」への依存体質、PD事業における競合他社
との競争激化、海外事業及び食品事業といった新規事業の不透明さ等の課題を抱えている。
ビオフェルミン製薬及び大正製薬HDは、斯様なビオフェルミン製薬の経営課題について共通
の認識を有しており、これを克服するため、具体的な施策の実行による定性的なシナジー効果
について具体的に検討している。具体的には、OTC事業及びPD事業では、研究開発、生産、品
質管理及び販売における技術・ノウハウの共有・活用、海外事業では、大正製薬HDグループが
有する海外ネットワークを活用した各国のレギュレーションや生活者ニーズなどの情報収集
を踏まえた未進出国へのビオフェルミン製薬製品の開発・販売、食品事業では、開発・製造・
マーケティング・販売に関する技術・ノウハウの共有・活用等を検討している。
上記施策はビオフェルミン製薬の経営課題を的確に捉えており、ビオフェルミン製薬の中期
方針とも整合的である。また、ビオフェルミン製薬と大正製薬HDグループの関係、大正製薬HD
グループの事業内容・実績等を踏まえると、その実現可能性を否定するに足る事情もない。
これらを踏まえると、本株式交換はビオフェルミン製薬の大胆かつ柔軟性をもった事業戦略
を可能とし、ビオフェルミン製薬を継続的に成長・発展させていくことにも大きく貢献できる
とともに、中長期的な観点でグループ全体の企業価値向上に資するとのビオフェルミン製薬の
判断内容は、合理的なものとして首肯し得るところである。
他方で、本株式交換に関して想定し得るデメリットについても、現実に相応の具体的な検討
がなされており、その検討内容に特段不合理な点は認められないところ、その検討結果によれ
ば、少なくとも前述したメリットを明らかに上回るデメリットが本株式交換によって生じると
は認められない。また、ビオフェルミン製薬の企業価値向上の観点において、本株式交換に優
る有効な代替手段が存在すると認めるに足る事情も見当たらない。
以上の次第であるから、本株式交換はビオフェルミン製薬の企業価値の向上に資するもので
あり、本株式交換の目的は合理的であると思料する。
（ ii ）本株式交換の条件の公正性が確保されているか
(i)本株式交換比率が形成される過程において、本特別委員会の設置及び関与を含む公正性
担保措置の履践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されており、現に当事者間
で真摯な交渉を経て合意されたこと、(ii)本件算定書は、我が国において多数の実績を有する
大手事業者であって、ビオフェルミン製薬及び大正製薬HDから独立した第三者機関により作成
されており、かつ、算定基礎となる財務予測や前提条件等に不合理な点は見受けられず、その
算定方法及び算定結果は合理的なものと認められるところ、本株式交換比率は市場株価法レン
15
ジの上限値を超え、かつ、DCF法レンジの中央値を超える水準となっていること、(iii)同種案
件と比較して遜色のないプレミアム水準が確保されていると評価できることを総合的に考慮
すれば、ビオフェルミン製薬の少数株主は、本株式交換において本株式交換比率に基づく大正
製薬HD株式の交付を受けることにより、「本株式交換を行わなくても実現可能な価値」のみな
らず「想定される本株式交換による企業価値増加効果」も相当程度享受することを推認させる。
また、スキームその他の取引条件についてみても、本株式交換の方法及び対価は、ビオフェ
ルミン製薬の少数株主にとって不利益ではないため、妥当性が認められる。
以上の次第であるから、本株式交換の条件には公正性が確保されている。
（ iii ）本株式交換において、公正な手続を通じたビオフェルミン製薬の株主の利益への十分な
配慮がなされているか
本株式交換では、本特別委員会の設置（本特別委員会の実効性を高める実務上の工夫の実施
を含む。）、独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー）
の早期登用並びに専門的助言及び本件算定書の取得、本株式交換の検討・交渉・決議における
利害関係者の排除、少数株主への情報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上といった各
種の公正性担保措置が履践されている。
本株式交換の具体的状況に照らすと、当該公正性担保措置の内容は、(i)取引条件の形成過
程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び(ii)少数株主による十分な情報に
基づく適切な判断の機会の確保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せであ
り、かつ、現実にも実効性をもって運用されたと思料する。
以上の次第であるから、本株式交換においては、公正な手続を通じてビオフェルミン製薬の
少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
（ iv ）上記（ i ）から（ iii ）までのほか、本株式交換がビオフェルミン製薬の少数株主にと
って不利益なものでないと考えられるか
(i) 本株式交換は貴社の企業価値の向上に資するものであり、本株式交換の目的は合理的
である
直近期では新型コロナウイルス感染症の影響により売上高が減少しており、同感染
症が将来のビオフェルミン製薬事業に及ぼす影響の程度や期間は不透明な状況にあ
る。これに加えて、OTC事業における「新ビオフェルミンS錠・細粒」への依存体質、
PD事業における競合他社との競争激化、海外事業及び食品事業といった新規事業の不
透明さ等の課題を抱えている。
ビオフェルミン製薬及び大正製薬HDは、これを克服するため、OTC事業及びPD事業
では、研究開発、生産、品質管理及び販売における技術・ノウハウの共有・活用、海
外事業では、大正製薬HDグループが有する海外ネットワークを活用した各国のレギュ
レーションや生活者ニーズなどの情報収集を踏まえた未進出国へのビオフェルミン
製薬製品の開発・販売、食品事業では、開発・製造・マーケティング・販売に関する
技術・ノウハウの共有・活用等を検討しており、さらに本株式交換によるこれらのメ
リットは想定されるデメリットを上回るものであり、また本株式交換のほか企業価値
を向上させる代替手段も存在しないといえることから、本株式交換の目的は合理的で
あるといえる。
16
(ii) 本株式交換の条件には公正性が確保されている
本株式交換比率が形成される過程において、本特別委員会の設置及び関与を含む公
正性担保措置の履践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されている。
また、算定書は、我が国において多数の実績を有する大手事業者であって、ビオフェ
ルミン製薬及び大正製薬HDから独立した第三者機関により作成されており、かつ、算
定方法及び算定結果は合理的なもので、本株式交換の条件は公正性が確保されている
といえる。
(iii) 本株式交換では公正な手続を通じて行われていたか
本特別委員会の設置、独立した外部専門家の早期登用並びに専門的助言及び算定書
の取得、本株式交換の検討・交渉・決議における利害関係者の排除、少数株主への情
報提供の充実を通じたプロセスの透明性の向上といった公正性担保措置が履践され
ている。
当該公正性担保措置の内容は、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同
視し得る状況の確保及び少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確
保といういずれの視点からしても、必要十分な内容・組合せで、公正な手続を通じて
いるものといえる。
以上のことから、本株式交換はビオフェルミン製薬の少数株主にとって不利益なものでない
と思料する。
以上
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（参考）当期（連結）業績予想及び前期（連結）実績
大正製薬 HD
（単位：百万円）
親会社株主に帰
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 属する当期純利
益
当期業績予想
269,000 14,500 18,500 10,500
（2022 年３月期）
前期実績
281,980 19,965 25,946 13,316
（2021 年３月期）
ビオフェルミン製薬
（単位：百万円）
親会社株主に帰
売上高 営業利益 経常利益 属する当期純利
益
当期業績予想
11,100 1,970 2,040 1,460
（2022 年３月期）
前期実績
10,811 2,058 2,120 1,548
（2021 年３月期）
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