4514 あすか薬 2020-03-23 15:00:00
単独株式移転による持株会社体制への移行について [pdf]
2020 年 3 月 23 日
各 位
会 社 名 あ す か 製 薬 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 山 口 隆
（コード番号：4514 東証第一部）
問い合わせ先 経営企画部長 長 尾 智 仁
（TEL. 03-5484-8366）
表） ）
単独株式移転による持株会社体制への移行について
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 6 月 25 日開催予定の定時株主総会における承認決議等の
所定の手続きを経た上で、2021 年 4 月 1 日（予定）を期日として、当社の単独株式移転（以下、「本株式移
転」といいます。）により、持株会社（完全親会社）である「あすか製薬ホールディングス株式会社」 （以下、
「持株会社」といいます。）を設立することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式移転は、上場会社である当社による単独の株式移転であるため、開示事項・内容を一部省
略して開示しております。
記
1. 単独株式移転による持株会社体制への移行の目的
(1) 背景
わが国では社会の高齢化率が急速に高まる中、社会保障費の拡大が国家財政を圧迫する要因となると
ともに、労働力の減少に伴う経済活動の停滞が懸念されております。こうした状況に対して国は、公的
保険外の予防・健康管理サービスの活用を通じて国民の健康寿命の延伸を図ることが、これらの課題に
対応する有効な施策と位置付けています。
このような背景の中、当社は「先端の創薬を通じて人々の健康と明日の医療に貢献する」との経営理
念の下、医薬品をはじめとした医療関連ビジネスに取り組んでまいりましたが、2019 年 12 月 23 日に公表
いたしました「単独株式移転による持株会社体制への移行に関する準備開始のお知らせ」のとおり、今
後、更なる社会からの期待に応えるとともに、継続的な企業価値の向上を追求するためには、持株会社
体制へ移行して“トータルヘルスケアカンパニー”を目指すことが最適と判断いたしました。
(2) 持株会社体制移行の目的
当社は、以下の目的をもって持株会社体制に移行します。
① ヘルスケア領域における関連事業の強化
健康に対する考え方やニーズの社会的変化にお応えするため、ヘルスケアを『予防～検査・診断～
治療』の一連の枠組みとしてトータルに認識し、関連事業の展開を図ります。弊社が従来、事業の中
心としてまいりました医薬品につきましては、社会保障費抑制の観点から事業環境が年々厳しくなっ
てきております。一方で、国は疾病予防や未病領域への投資を強めており、したがってこの領域での
事業を積み増すことが弊社の経営の安定に寄与するものと考えております。
なお、事業展開にあたっては、環境の変化をグループ成長の好機と捉え、国内外に関わらず M&A
を含めた他社との連携に積極的に取り組んでまいります。
② 事業子会社への権限移譲による意思決定の迅速化
グループ各社の役割と責任を明確にし、事業環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を目指し
ます。持株会社は各事業会社の統括とグループ戦略の策定及び推進に特化し、事業レベルでの意思決
定は事業会社で完結させることとします。
③ グループ価値の最大化
各事業の特性を考慮しつつ、グループ会社間の戦略的連携を重視し、グループ全体視点での最適経
営を進め、グループ価値の最大化を図ります。
④ グループガバナンスの強化
持株会社にグループ全体のガバナンスを統括する機能を置き、各子会社がグループとして統一され
たポリシーの下で事業運営を行える体制を構築いたします。
なお、本株式移転による持株会社体制への移行は、2020 年 6 月 25 日開催予定の定時株主総会における
承認を前提にしております。本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社の株式に
つきましては、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）にテクニカル上場を申
請し、引き続き同市場第一部に上場することを予定しているため、実質的に株式の上場を維持する方針です。
(3) 持株会社体制移行の手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
【ステップ 1：株式移転による持株会社の設立】
2021 年 4 月 1 日を期日として本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社
となります。
あすか製薬ホールディングス株式会社
（持株会社）
あすか製薬株式会社
株式会社あすか製薬メディカル あすかアニマルヘルス株式会社
【ステップ 2：持株会社設立後の体制】
当社の子会社を持株会社の子会社として再編する予定であります。なお、具体的な内容及び時期につき
ましては、決定次第お知らせいたします。
あすか製薬ホールディングス株式会社
（持株会社）
あすか製薬株式会社 株式会社あすか製薬メディカル あすかアニマルヘルス株式会社
2. 本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程
株式移転承認取締役会 2020 年 3 月 23 日
定時株主総会基準日 2020 年 3 月 31 日
株式移転承認定時株主総会 2020 年 6 月 25 日
当社株式上場廃止日 2021 年 3 月 30 日
持株会社設立登記日（効力発生日） 2021 年 4 月 1 日
持株会社株式上場日 2021 年 4 月 1 日
注１）本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
注２）新たに設立する持株会社の株式は、東京証券取引所市場第一部に上場申請する予定です。ま
た、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立
ち上場廃止となる予定であります。なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規
則に基づき決定されるため変更される可能性があります。
(2) 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
あすか製薬ホールディングス株式会社 あすか製薬株式会社
会社名
（完全親会社・持株会社） （完全子会社・当社）
株式移転比率 1 1
① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主
の皆様に対し、その保有する当社の普通株式 1 株につき設立する持株会社の普通株式 1 株を割当交
付いたします。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1 単元の株式数を 100 株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社 1 社を設立するものであり、株式移転
時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えない
ことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式 1 株に対して持株会社の普通株式 1 株を
割り当てることといたします。
④ 第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記③のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は
行いません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 30,563,199 株
上記新株式数は当社の発行済株式総数 30,563,199 株（2020 年 2 月 10 日時点）に基づいて記載して
おります。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、
持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当
社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになりま
す。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法
については決定次第お知らせいたします。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3. 本株式移転の当事会社の概要
（2019 年 11 月 8 日現在）
(1) 商 号 あすか製薬株式会社
(2) 本 店 所 在 地 東京都港区芝浦二丁目 5 番 1 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山口 隆
医薬品、動物用医薬品、医薬部外品、食品および医療機器等の製
(4) 事 業 内 容
造・販売ならびに輸出入
(5) 資 本 金 1,197 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1929 年 6 月 28 日
(7) 発 行 済 株 式 数 30,563,199 株
（8） 決 算 期 3 月末日
(9) 従 業 員 数 842 名（2019 年 3 月 31 日現在）
(10) 主 要 取 引 銀 行 三菱 UFJ 銀行
(11) 主 要 取 引 先 武田薬品工業株式会社
武田薬品工業株式会社 7.73％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.99％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 5.35％
ゼリア新薬工業株式会社 5.18％
株式会社三菱 UFJ 銀行 3.86％
山口隆 3.06％
(12) 大株主及び持株比率
あすか製薬従業員持株会 2.02％
株式会社ヤマグチ 1.95％
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（常任代理人
1.86％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラ
1.83％
スト信託銀行株式会社）
(13) 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
連結業績
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
連 結 純 資 産 39,511 42,559 43,456
連 結 総 資 産 66,126 66,235 82,194
1 株当たり純資産（円） 1,413.51 1,509.70 1,538.75
連 結 売 上 高 48,527 48,944 46,706
連 結 営 業 利 益 1,793 2,824 1,782
連 結 経 常 利 益 2,002 3,073 1,980
親会社株主に帰属する 2,944 2,388 1,744
当 期 純 利 益
1 株当たり連結当期純利益 105.39 84.80 61.81
（ 円 ）
1 株当たり配当金(円)
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
4. 本株式移転により新たに設立する会社（完全親会社・持株会社）の概要（予定）
(1) 商 号 あすか製薬ホールディングス株式会社
(2) 本 店 所 在 地 東京都港区芝浦二丁目 5 番 1 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山口 隆
(4) 事 業 内 容 グループ会社の経営管理およびこれに附帯する業務
(5) 資 本 金 1,197 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2021 年 4 月 1 日
(7) 発 行 済 株 式 数 30,563,199 株
（8） 決 算 期 3 月末日
取 締 役 山 口 隆
取 締 役 丸 尾 篤 嗣
取 締 役 加 藤 和 彦
取 締 役 山 口 惣 大
取 締 役 福 井 雄 一 郎
取 締 役 熊 野 郁 雄
(9) 取締役及び監査役 取 締 役 吉 村 𣳾𣳾 典
取 締 役 山 中 通 三
取 締 役 播 野 勤
監 査 役 小 松 哲
監 査 役 鬼 頭 秀 滋
監 査 役 木 村 高 男
監 査 役 福 地 啓 子
(10) 純 資 産 未定
（11） 総 資 産 未定
（＊）上記のうち、
（10）
「純資産」及び(11)「総資産」は、確定次第公表させて頂きます。
5. 会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転に
よるのれんは発生しない見込みであります。
6.今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社で
ある持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転による業績への影響は軽微であり
ます。
以 上