4514 あすか薬 2019-02-04 16:00:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 4 日
各 位
会 社 名 あすか製薬株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 山口 隆
（コード番号 4514 東証第一部）
問い合わせ先 経営企画部長 長尾智仁
（ＴＥＬ． 03-5484-8366）
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 2 月 4 日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己
株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（1）処分期日 2019 年 3 月 4 日
（2）処分株式の種類および数 普通株式 216,600 株
（3）処分価額 1 株につき 1,126 円
（4）処分総額 243,891,600 円
（5）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（従業員持株 ESOP 信託口）
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力
発生を条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより
一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に
対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の増大を図ることを目的として、従業員インセ
ンティブ・プラン「従業員持株 ESOP 信託」の導入を決議いたしました。
本自己株式処分は、当社が三菱 UFJ 信託銀行株式会社との間で締結する従業員持株 ESOP 信託
契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株 ESOP 信託口）に対す
る第三者割当による自己株式処分であります。
処分株式数につきましては、現在のあすか製薬従業員持株会（以下、「当社持株会」という。）の年間
買付実績をもとに、今後約 5 年間の信託期間中に当社持株会が日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（従業員持株 ESOP 信託口）より購入する予定数量に相当するものであり、その希薄化の規模は発行
済株式総数に対し 0.71％（小数点第 3 位を四捨五入、2018 年 9 月 30 日現在の総議決権個数 282,234
1
個に対する割合 0.77％）となります。
本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、一定日に当社持株会に対して売却されるもので
あり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、株式
市場への影響は軽微であり、処分株式数及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
なお、従業員持株 ESOP 信託の概要については、本日開示いたしました『「従業員持株 ESOP 信託」
の再導入に関するお知らせ』をご参照ください。
【本信託契約の内容】
信託の種類 特定単独運用の金銭信託（他益信託）
信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者
要件を充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
委託者 当社
受託者 三菱 UFJ 信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 当社持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者
信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 2019 年 2 月 26 日
信託の期間 2019 年 2 月 26 日～2024 年 3 月 20 日（予定）
制度開始日 2019 年 2 月 26 日
議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の
指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式
処分に係る取締役会決議日の前営業日（2019 年 2 月 1 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」という。）における当社株式の終値である 1,126 円（円未満切捨て）としております。取締役
会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにしましたのは、株式市場における当社の適
正な企業価値を表すものであり、処分価額として合理的であると考えたためです。
また、当該価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前 1 カ月（2019 年 1 月 4 日か
ら 2019 年 2 月 1 日）の当社株式の終値の平均値である 1,141 円に 98.69％（ディスカウント率 1.31％）
を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前 3 カ月間（2018 年 11 月 2 日から 2019 年 2 月 1 日）の
終値の平均値である 1,173 円（円未満切捨て）に 95.99％（ディスカウント率 4.01％）を乗じた額であり、
当該取締役会決議日の直前 6 カ月間（2018 年 8 月 2 日から 2019 年 2 月 1 日）の終値の平均値であ
る 1,312 円（円未満切捨て）に 85.82％（ディスカウント率 14.18％）を乗じた額であることから、特に有利
な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（4 名、うち 2 名は社外監査役）が、処分価額
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の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明し
ております。
４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認
手続は要しません。
以 上
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