4514 あすか薬 2019-02-04 16:00:00
「従業員持株ESOP信託」の再導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 4 日
各 位
会 社 名 あすか製薬株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 山口 隆
（コード番号 4514 東証第一部）
問い合わせ先 経営企画部長 長尾智仁
（ＴＥＬ． 03-5484-8366）
｢従業員持株 ESOP 信託｣の再導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 2 月 4 日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的とし
て、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株 ESOP 信託」（以下、「ESOP 信託」という。）の再導入を決議い
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． ESOP 信託導入の目的
当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセ
ンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企
業価値の増大を図ることを目的に ESOP 信託を導入するものであります。
当社は、2012 年 2 月より ESOP 信託を導入しておりましたが、2017 年 3 月に終了したことに伴い、再導
入することといたしました。
２． ESOP 信託について
ESOP 信託とは、米国の ESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組
みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促
進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものであります。
当社が｢あすか製薬従業員持株会｣（以下、「当社持株会」という。）に加入する従業員のうち一定の要件
を充足する者を受益者とする信託を設定し、ESOP 信託は今後約 5 年間にわたり当社持株会が取得すると
見込まれる数の当社株式を一括して取得いたします。その後、ESOP 信託は、当社株式を毎月一定日に
当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる
従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務
が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、
従業員への追加負担はありません。
なお、ESOP 信託の導入に伴い、当社が保有する自己株式 2,324,342 株※1,2 のうち 216,600 株（約 244
百万円相当）を ESOP 信託に対して処分することを同時に決議いたしました。
詳細につきましては、本日発表いたしました『第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ』をご
参照ください。
※1 2018 年 9 月 30 日現在の保有自己株式数であります。
※2 2018 年 10 月 1 日以降の単元未満株の買取り分は含まれておりません。
３．ESOP 信託の仕組み
【委託者】
当 社
① ⑤ ②
③ ③ 信 配 保 ② ⑨
代 当 託 当 証 保 保
金 社 設 料 証 証
の 株 定 債
支 式 務
払 【受託者（共同受託）】 の
い 履
行
三菱 UFJ 信託銀行㈱
②借入金
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱ 銀 行
当社株式 借 入 ⑥元本･利息返済
⑧
④ 信
⑦議決権行使等 当 ④
金 託
社 収
の指図 株 銭
益
式 の
分
信託管理人 配
当社持株会
④拠出金
【受益者】
加入員（従業員）
①当社は当社持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とするESOP信託を設定いた
します。
②ESOP信託は貸付人である銀行（三菱UFJ信託銀行株式会社）から当社株式の取得に必要な資金を借入れ
ます。当該借入にあたっては、当社がESOP信託の借入について保証を行い、ESOP信託は当社に保証料を
支払います。
③ESOP信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式
を、当社から一括して取得いたします。
④ESOP信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当
社株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。
⑤ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。
⑥ESOP信託は、当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資とし
て、銀行からの借入金の元本・利息を返済いたします。
⑦信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託
はこれに従って株主としての権利を行使いたします。
⑧信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し
信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。
⑨信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に
対して一括して弁済いたします。
※ 当社持株会への売却により ESOP 信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に
信託が終了いたします。
（ご参考）
【信託契約の内容】
（1）信託の種類 特定単独運用の金銭信託（他益信託）
（2）信託の目的 当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を
充足する従業員に対する福利厚生制度の拡充
（3）委託者 当社
（4）受託者 三菱 UFJ 信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
（5）受益者 当社持株会に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者
（6）信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
（7）信託契約日 2019 年 2 月 26 日
（8）信託の期間 2019 年 2 月 26 日～2024 年 3 月 20 日（予定）
（9）議決権行使 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に
従い、当社株式の議決権を行使いたします。
（10）取得株式の種類 当社普通株式
（11）取得株式の総額 243,891,600 円
（12）株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
以 上