4503 アステラス薬 2020-02-27 16:00:00
国内外の当社グループ幹部に対する業績連動型株式報酬制度および業績連動型株式交付制度に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 27 日
各位
会 社 名
ア ス テ ラ ス 製 薬 株 式 会 社
代 表 代表取締役社長 CEO 安 川 健 司
者
（コード：4503、東証第一部）
（URL h t t p s : / / w w w. a s t e l l a s . c o m / j p / ）
決 算 期 3月
問 い 合 わ せ 先 広報部長 緒方 スティグ
（Tel：03－3244－3201）
国内外の当社グループ幹部に対する
業績連動型株式報酬制度および業績連動型株式交付制度に関する
お知らせ
アステラス製薬株式会社（本社：東京、以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、当社の執行
役員を対象とする業績連動型株式報酬制度を変更すること、国内外の当社グループ幹部を対象とする
業績連動型株式交付制度（以下両制度併せて「本制度」）を導入すること、および本制度に基づ き、
2020 年度に実施するインセンティブプラン（以下「本プラン」）の詳細を決議しましたので、下記の通りお
知らせいたします。
当社は、2015 年度に当社の執行役員を対象に業績連動型株式報酬制度を導入しておりますが、
2020 年度からの執行役員制度の廃止および担当役員制度の新設に伴い、業績連動型株式報酬制度
の制度対象者を当社の執行役員から担当役員（2020 年 3 月末日時点において執行役員であった者を
含む。以下同じ）に変更いたします。
記
1. 本制度の目的
(1) 本制度は、当社の担当役員および国内外の当社グループ幹部を対象とした、当社グループの中長
期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進することを目的とする、企業価値・株主価
値との連動性が高く、かつ、透明性・客観性の高いグローバル共通の中長期インセンティブプランで
す。
(2) 当社の担当役員を対象とした業績連動型株式報酬制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）
信託（以下「BIP 信託」）と称される仕組みを採用します。BIP 信託とは、米国のパフォーマンス・シェ
ア（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役
員インセンティブプランであり、BIP 信託が当社株式を取得し、企業価値・株主価値の成長度等に応
じて担当役員に当該信託から「当社株式の交付等」（下記 3．（5）で定義する。以下同じ）を行うもの
です。
1
また、国内外の当社グループ幹部を対象とする業績連動型株式交付制度は、株式付与 ESOP
（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP 信託」）と称される仕組みを採用します。
ESOP 信託とは、米国の ESOP 制度を参考にした従業員インセンティブプランであり、ESOP 信託
が当社株式を取得し、企業価値・株主価値の成長度等に応じて国内外の当社グループ幹部に当該
信託から「当社株式の交付等」を行うものです。
2. BIP 信託・ESOP 信託の仕組み
① 当社および当社グループ会社は、業績連動型株式報酬制度の変更、業績連動型株式交付制度の
導入、本制度に基づく 2020 年度における本プランの実施および内容に関して取締役会等必要な手
続を行います。
② 当社および当社グループ会社は、各社の取締役会等において本制度に係る株式交付規程を制定し
ます。
③ 当社は金銭を信託し、受益者要件を充足する当社の担当役員を受益者とする信託「BIP 信託」およ
び受益者要件を充足する国内外の当社グループ幹部を受益者とする信託「ESOP 信託」（以下「BIP
信託」と「ESOP 信託」を併せて「本信託」）を設定します。なお、国内外の当社グループ会社は各社
の対象人数等に応じて信託金相当額を拠出します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取
得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
2
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規程に従い、当社株式の交付等を受けます。
⑧ 信託期間中の企業価値・株主価値の成長度等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場
合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度に基づくインセンティブプランとして本
信託を継続利用するか （※１）、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを
無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分につい
ては、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（※１）当社の担当役員を対象とした本プランは、2015 年度から導入している業績連動型株式報酬制度と同種のインセンティブ
プランであることから、2017 年度に設定した既存の役員報酬 BIP 信託（「BIP 信託 b」）を継続利用いたします。
3. 本プランの内容
(1) 本プランの概要
本プランは、2021 年 3 月末日で終了する事業年度から 2023 年 3 月末日で終了する事業年度
までの 3 年間（以下「対象期間」）を対象として、対象期間を通じた企業価値・株主価値の成長度等
に応じて当社株式の交付等を行うインセンティブプランです。
当社は、次年度以降も毎年、新たな BIP 信託もしくは ESOP 信託を設定し、または信託期間の
満了した既存の BIP 信託もしくは ESOP 信託の変更および追加信託を行うことにより、本プランと
同種のインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施するイン
センティブプランの内容については、都度、取締役会の決議によって決定します。
(2) 本プランの対象者（受益者要件）
2020 年 4 月 1 日時点に在任する当社の担当役員および国内外の当社グループ幹部（以下「制
度対象者」）は、原則として、以下の受益者要件を充足していることを条件に、下記(4)に定めるポイ
ントに応じた数の当社株式の交付等を本信託から受けるものとします。
受益者要件は以下の通りです。
① 対象期間満了日において制度対象者であること
② その他本制度の趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
(3) 信託期間
BIP 信託は 2020 年 9 月 1 日（予定）から 2023 年 8 月末日（予定）、ESOP 信託は 2020 年 3 月
4 日（予定）から 2023 年 8 月末日（予定）までとします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本プランと
同種のインセンティブプランとして本信託を継続することがあります。
3
(4) 制度対象者に交付される当社株式
制度対象者に対して交付される当社株式の数（下記(5)により換価処分の対象となる当社株式の数
を含む）は、以下に従って付与されるポイントにより、1 ポイント＝当社株式 1 株(※2)として定まりま
す。
（※2）本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、
当社は 1 ポイント当たりに交付される当社株式の数を合理的な方法により調整します。
まず、2020 年 4 月 1 日に制度対象者として在任する者には、以下の算定式に従って基準ポイン
トが付与されます。
（基準ポイントの算定式）
役位・グローバルグレード等に応じ個別に定める基準金額(※3)÷2020 年 3 月の東京証券取引所
における当社株式の終値の平均値
*小数点以下の端数は切捨
（※3）基準金額の水準は、優秀な人材の獲得・保持が可能となる競争力のある報酬水準となるよう、外部専門機関の客
観的な報酬調査データ等を参考に職責等に応じて適切に設定します。
2023 年 3 月 31 日に制度対象者として在任する者は、以下の算定式に従って算出されるポイン
トに応じた数の当社株式の交付等を本信託から受けるものとします。
基準ポイント×業績連動係数(※4)
*小数点以下の端数は切捨
（※4）本プランの業績連動係数は、対象期間における当社株主総利回り（Total Shareholder Return。以下「TSR*」）と東
証株価指数の成長率およびグローバル製薬企業（以下「TSR Peer Group」）の TSR との比較結果に基づき、0％
～200％の範囲で決定します。TSR Peer Group は、報酬委員会の審議を経た上で取締役会に答申され、2020 年
6 月末日までに決定されます。
*TSR：キャピタルゲインと配当を合わせた株主にとっての総合投資利回り
4
(5) 制度対象者に対する当社株式の交付等の方法および時期
「当社株式の交付等」とは、ある時点において、付与されているポイントに対応する当社株式の
数の半数について本信託から株式の交付を受け（ただし、単元未満株数については、本信託内で
換価した上、その換価処分金相当額の金銭の給付を受け）、残りの半数については本信託内で換
価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることをいいます。
受益者要件を充足した制度対象者は、2023 年 6 月頃に、当社株式の交付等を受けるものとしま
す。
(6) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しています。
(7) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を
行使しないものとします。
(8) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充
てられます。
(9) 信託期間満了時の取扱い
対象期間における企業価値・株主価値の成長度等により、信託期間満了時に残余株式が生じた
場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本プランと同種のインセンティブプラン
として本信託を継続することがあります。信託期間満了により本信託を終了させる場合には、本信
託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを
予定しています。
また、信託期間満了時における本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用す
る場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了させる場合に
は、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
以上
5
（ご参考）
【2020 年度インセンティブプランのための信託の内容】
｢BIP 信託｣ ｢ESOP 信託｣
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
当社担当役員に対する 国内外の当社グループ幹部に対する
② 信託の目的
インセンティブの付与 インセンティブ付与
③ 委託者 当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
④ 受託者
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
当社担当役員のうち受益者要件を充足 国内外の当社グループ幹部のうち受
⑤ 受益者
する者 益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2020 年 3 月 4 日（予定）
⑧ 信託の期間 2020 年 3 月 4 日（予定）～2023 年 8 月末日（予定）（※5）
⑨ 本プラン開始日 2020 年 4 月 1 日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しないものとします
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
976 百万円（予定） 1,020 百万円（予定）
⑫ 信託金の金額 （※6）
（信託報酬および信託費用を含む。） （同左）
⑬ 株式の取得時期 2020 年 3 月 6 日（予定）～2020 年 3 月末日（予定）
⑭ 株式の取得方法 株式市場から取得
⑮ 帰属権利者 当社
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控
⑯ 残余財産
除した信託費用準備金の範囲内とします。
（※5）BIP 信託については、2020 年 3 月 4 日付で信託契約の変更および追加信託を行い、2020 年 9 月１日以降既存の BIP
信託を継続します。
（※6）上記の信託金の金額には、既存の BIP 信託から承継する残余財産を含みます。
6
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予
定です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益
者への当社株式の交付事務を行う予定です。
アステラス製薬株式会社について
アステラス製薬は、東京に本社を置き、「先端・信頼の医薬で、世界の人々の健康に貢献する」ことを経営理念に掲げる製薬企
業です。アステラス製薬の詳細については、（https://www.astellas.com/jp/）をご覧ください。
注意事項
このプレスリリースに記載されている現在の計画、予想、戦略、想定に関する記述およびその他の過去の事実ではない記述は、
アステラス製薬の業績等に関する将来の見通しです。これらの記述は経営陣の現在入手可能な情報に基づく見積りや想定に
よるものであり、既知および未知のリスクと不確実な要素を含んでいます。さまざまな要因によって、これら将来の見通しは実際
の結果と大きく異なる可能性があります。その要因としては、（i）医薬品市場における事業環境の変化および関係法規制の改
正、（ii）為替レートの変動、（iii）新製品発売の遅延、（iv）新製品および既存品の販売活動において期待した成果を得られない
可能性、（v）競争力のある新薬を継続的に生み出すことができない可能性、（vi）第三者による知的財産の侵害等がありますが、
これらに限定されるものではありません。また、このプレスリリースに含まれている医薬品（開発中のものを含む）に関する情報
は、宣伝広告、医学的アドバイスを目的としているものではありません。
7