4503 アステラス薬 2019-12-03 08:00:00
米国 Audentes社買収に関する契約締結および株式公開買付けの開始予定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 3 日
各位
会 社 名
ア ス テ ラ ス 製 薬 株 式 会 社
代 表 代表取締役社長 CEO 安 川 健 司
者
（コード：4503、東証第一部）
（URL h t t p s : / / w w w. a s t e l l a s . c o m / j p / ）
決 算 期 3月
問 い 合 わ せ 先 広報部長 緒方 スティグ
（Tel：03－3244－3201）
米国 Audentes 社買収に関する契約締結
および株式公開買付けの開始予定に関するお知らせ
-遺伝子治療分野でのリーディングポジション確立に向けた重要なステップ-
-リードプログラムの AT132 が第 I／II 相臨床開発段階-
-2020 年の第 1 暦四半期に買収完了予定。Audentes 社を完全子会社化-
アステラス製薬株式会社（本社：東京、代表取締役社長：安川健司、以下「アステラス製
薬」）は、米国のバイオテクノロジー企業 Audentes Therapeutics, Inc.（NASDAQ：BOLD、
本 社 ： 米 国 カ リ フ ォ ル ニ ア 州 、 Chairman and CEO ： Mathew R. Patterson 、 以 下
「Audentes 社」）との間で、アステラス製薬が Audentes 社を買収することで合意し、12 月 2
日（日本時間）に契約を締結しました。
また、当社は本契約に基づき、米国持株子会社アステラス US ホールディング Inc.（本
社：米国イリノイ州）の 100%子会社である Asilomar Acquisition Corp.（以下「Asilomar
社」または「公開買付者」）を通じて、 Audentes 社に対して、現金による株式公開買付け
（以下「本公開買付け」）およびそれに続く現金を対価とする合併（以下「本買収」）を実施し
ます。
本公開買付けは、Audentes 社が発行済みの全ての普通株式を一株当り 60.00 米ドル
の現金を対価として取得するものです。これは、Audentes 社株式の 2019 年 12 月 2 日終
値（28.61 米ドル／株）に対して 110%のプレミアムを加えた価格となり、総額は約 30 億米ド
ルとなります。また、Audentes 社の取締役会は、本公開買付けへの応募を Audentes 社株
主に推奨する旨の決議をしています。
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1. 本買収の目的等
(1) 本買収の目的
アステラス製薬は、「Focus Area アプローチによる価値創造」を経営計画 2018 におけ
る戦略目標の一つに掲げ、バイオロジーとモダリティ／テクノロジーの独自の組み合わせを
見出し、アンメットメディカルニーズの高い疾患に対する革新的な医薬品の創出を目指して
います。現在、4 つの Primary Focus を特定し、優先的に経営資源を投下していますが、
「遺伝子治療」をそれらに続く有望な Primary Focus 候補と位置付け、遺伝子治療薬の研
究開発に取り組んでいます。
Audentes 社は、希少かつ重篤な神経筋疾患を対象に、アデノ随伴ウイルス（AAV）に基
づく遺伝子治療薬の研究開発に注力するバイオテクノロジー企業であり、AAV を活用した
独自の遺伝子治療薬の技術プラットフォームや治療薬を自前で製造することができる高い
能力を有しています。また、有望な遺伝子治療プログラム群からなるパイプラインを構築し
ており、特に、X 染色体連鎖性ミオチュブラー・ミオパチー（XLMTM）を対象とする AT132 は、
同社のリードプログラムとして現在、第 I／II 相臨床開発段階にあります。
Audentes 社の買収は、Focus Area アプローチを一層推進し、遺伝子治療を当社の新
たな成長領域に進化させていくための重要なステップです。本買収の戦略的意義は以下の
通りです。
極度の筋力低下、呼吸不全および早期の死亡という特徴を有する重篤で生命に関
わる希少な神経筋疾患である XLMTM を対象に開発されている AT132 による、近
い将来における当社の成長機会の獲得
Audentes 社の AAV に基づく遺伝子治療薬の技術プラットフォーム、大規模な自社
製造能力および神経筋疾患の研究開発に関する知見と、アステラス製薬の研究開
発力およびグローバルでの事業基盤を融合させることにより、遺伝子治療プログラ
ムの強固なパイプラインの構築と開発のスピードアップ
Audentes 社の製造能力、患者団体や学術的なパートナーなどとの貴重な人的ネッ
トワークの取り込みによる、遺伝子治療の領域におけるパートナリングやパイプライ
ン拡大の機会創出
アステラス製薬の代表取締役社長 CEO である安川 健司は、「遺伝子治療の分野にお
ける科学的・技術的な革新により、患者さんにこれまでにない持続的価値がもたらされ、さ
らには一回の治療で疾患を根本的に治療できる可能性が高まっています。Audentes 社は、
XLMTM を対象とするリードプログラムの AT132 をはじめ私たちのパイプラインを補完する
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有望なプログラム群を有しています。当社は今後、Audentes 社の優れたチームとともに、
希少かつ重篤な疾患を有する患者さんのアンメットメディカルニーズに応えていくために、
遺伝子治療の領域においてリーディングポジションを確立していきます」と述べています。
また、Audentes 社の Chairman and CEO である Matthew R. Patterson は「このた
びのアステラス製薬との契約合意を大変嬉しく思います。革新的な科学にフォーカスし、研
究開発から商業化までのグローバルネットワークを有するアステラス製薬の一員となること
で、私たちは遺伝子治療プログラムの開発を着実に進展させ、患者さんに貢献することが
できると確信しています」と述べています。
(2) 二段階買収に関する事項
本公開買付け終了後、Asilomar 社と Audentes 社は、Audentes 社を存続会社として合
併し、Audentes 社は当社の連結子会社となる予定です。
2. 本公開買付け等の概要
(1) 買付期間（予定）
最初の買付期間は、今後数週間以内に開始され、開始後 20 営業日で終了します。
特定の状況下において買付条件が充足されない場合は、買付け期間を延長することが
あります。
(2) 買付けを行う株券等の種類
普通株式
(3) 買付価格
普通株式 1 株あたり 60.00 米ドル
注）買付価格は、Audentes 社の業績見通し、パイプライン、保有技術の潜在的価値、
当社の遺伝子治療プログラムとのシナジー等を総合的に勘案しつつ、第三者の専門家
からの助言などを参考にし、Audentes 社との交渉を経て決定しています。
(4) 買付けに要する資金
約 30 億米ドル
Audentes 社全発行済株式の買付け、オプション、Restricted Stock Unit 等その他証券
に関する支払いを行うために要する金額を記載しています。なお、本買収にあたっては、
買収を目的として当社が有する貸付けファシリティ等を活用した銀行借入れによる資金
調達を予定しており、資金調達は本買収が成立するための条件とはなっていません。
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(5) 買付けの条件
本公開買付けは、米国独占禁止法に基づく承認、および Audentes 社の発行済普通株
式の 50%超の株式が応募されること、その他同種の取引に通常規定される各種条件
を満たすことを前提に行われます。
(6) 下限応募株式数
公開買付者は、Audentes 社の発行済普通株式の 50%超の株式の応募があった場合
に買付けを行います。
3. 本公開買付けによる当社保有の Audentes 社株式数の異動
本公開買付け前保有株式割合 0%
本公開買付け後保有株式割合 100%（*）
* 本公開買付けにより、Audentes 社株式の 100%を買い付けることができた場合
4. 対象会社の概要
①名称 Audentes Therapeutics, Inc.
②所在地 600 California Street, 17th Floor, San Francisco, CA
94108, US
③代表者の役職・氏名 Chairman and CEO: Matthew R. Patterson
④事業内容 遺伝子治療技術を活用した医薬品の研究開発
⑤連結純資産 383,459千米ドル（2019年9月30日時点）
⑥設立年 2012年設立
⑦発行済株式総数 45,857,989 株（2019年11月29日時点）
⑧上場会社と対象会社の関係
資本関係： 当社と対象会社の間には、記載すべき資本関係はありま
せん。
人的関係： 当社と対象会社の間には、記載すべき人的関係はありま
せん。
取引関係： 当社と対象会社の間には、記載すべき取引関係はありま
せん。
関連当事者への 対象会社は当社の関連当事者には該当しません。
該当状況
⑨対象会社の最近3年間の連結経営成績および連結財政状態（**）
決算期 2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
連結純資産（千米ドル） 119,371 156,598 442,754
連結総資産（千米ドル） 142,057 178,662 472,555
連結売上高（千米ドル） - - -
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連結当期純利益 (59,668) (90,238) (128,821)
（千米ドル）
** Audentes 社が米国取引委員会 （SEC）に提出した Form 10-K から引用
5. 今後の見通し
本公開買付けおよび本買収による当社の通期（2020 年 3 月期）連結業績への影響
については、現在、精査中です。
6. 財務および法務アドバイザーについて
当社の財務アドバイザーは 三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社／Morgan
Stanley & Co. LLC、法務アドバイザーは Covington & Burling LLP です。
Audentes 社の財務アドバイザーは Centerview Partners LLC、法務アドバイザーは
Fenwick & West LLP です。
本公開買付けに関する詳細情報については、米国証券取引委員会（SEC）のウェブサイ
ト（http://www.sec.gov）に掲載される予定です。
以上
アステラス製薬株式会社について
アステラス製薬は、東京に本社を置き、「先端・信頼の医薬で、世界の人々の健康に貢献する」ことを経営理念
に掲げる製薬企業です。アステラス製薬の詳細については、（https://www.astellas.com/jp/）をご覧ください。
将来見通しに関する注意事項：
本資料には、当社による Audentes 社の買収に関連する「将来予測に関する記述」が含まれています。かかる
将来予測に関する記述には、合併契約に定められた本公開買付けの完了のための条件およびその他の条件
を充足する可能性を含む、Audentes 社および当社が合併契約において企図された取引を完了する可能性、本
取引の完了に関する日程の見通し、当社による Audentes 社の買収において達成することを目指す利益に関
する当社および Audentes 社の考え、予測または言及、当社および Audentes 社に対する本買収の潜在的効果、
合併契約の終了の可能性、ならびに、Audentes 社の製品候補に関し予測された利益および成功、Audentes
社の製品候補に関する規制当局への申請の時期および性質、Audentes 社による非臨床データの発表の時期、
および Audentes 社の前臨床試験、臨床試験および製造活動の時期および性質が含まれますが、これらに限
られません。場合によっては、将来予測に関する記述は、「考えます」、「かもしれません」、「するでしょう」、「は
ずです」、「予想します」、「目標」、「戦略」、「潜在的に」、「予測します」、「継続します」、「予期します」、「意図し
ます」、「可能性があります」、「するであろう」、「見積もります」、「計画します」、「期待します」、「求めます」といっ
た用語や類似の表現およびその変化形により特定される可能性があります。こうした言葉は、将来予測に関す
る記述を特定することを意図するものです。当社および Audentes 社は、かかる将来予測に関する記述にあた
り、当社および Audentes 社の財務状況、事業運営の結果、事業戦略、短期および長期の事業運営、目標なら
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びに財務的な必要性に影響を与える可能性があると考える将来の出来事および傾向に関する現在の予測およ
び見積りを基礎としていますが、かかる予測および見積りが将来において正確である保証はありません。
過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予測に関する記述とみなされる可能性がある記述です。
本公開買付けおよびその後の合併の時期に関する不確実性に起因するリスク、どれだけの Audentes 社の株
主が本公開買付けに応募するかに関わる不確実性、競合する公開買付けまたは買収提案がなされるリスク、
合併および本公開買付けの完了に関する様々な条件が充足または放棄されない可能性、合併契約において
企図された取引による Audentes 社の事業の混乱や、本取引が公表され、継続中であるという事実が従業員、
サプライヤーその他の取引先との関係性を確立し、または維持することをより困難にする可能性、ならびに、本
公開買付けおよび合併に関する株主訴訟により、多額の防御費用、補償責任および債務が生じるリスク等のた
め、実際の結果と現在の予測の間に重大な差異が生じる可能性があります。さらに、当社および Audentes 社
は非常に競争が激しく、急速に変化している環境において事業を営んでおり、随時新たなリスクが生じます。当
社および Audentes 社は、かかる将来予測に関する記述における予測が合理的であると考えていますが、将来
の出来事、結果、行動、活動の水準、業績および成果、事業および市場の状況、バイオテクノロジーの進展お
よび潜在的な規制当局の承認のタイミングおよび結果、ならびに本取引の完了の条件が予測された日程にお
いて、またはそもそも充足されるか否かを保証することはできません。将来予測に関する記述は、SEC に提出
され、SEC のウェブサイト（www.sec.gov）において入手可能な Audentes 社の 2018 年 12 月 31 日に終了
する年度の年次報告書 Form 10-K および 2019 年 9 月 30 日に終了した四半期に関する四半期報告書 Form
10-Q における「リスクファクター」および「経営者による財務状況・経営成績の分析」の章に記載されたリスクお
よび不確実性を含む、Audentes 社の事業に関連するリスクおよび不確実性の影響も受けます。また、上記お
よび Audentes 社の他の SEC への届出において記述されたリスクに加え、他の未知の、または予測ができない
要因が Audentes 社の業績に影響を与える可能性があります。将来予測に関する記述は、保証されるものでは
なく、また、実際の結果はかかる記述と重大に異なる可能性があります。本資料に含まれる情報は、本日限り
において提供されるものであり、いずれの当事者も、法律により要求される場合を除いては、本日以降の出来
事や状況を反映するため将来予測に関する記述を修正し、または更新する義務を負いません。
重要な追加情報：
Audentes 社の発行済普通株式の公開買付けは、まだ開始されておりません。本資料は、情報提供のみを目
的としており、Audentes 社株式の買付けの応募または売付けの募集を勧誘するものではなく、当社または公
開買付者が本公開買付開始にあたり、SEC に届出る公開買付関連書類に代替するものではありません。本公
開買付けが開始される際には、当社は SEC に対して Schedule TO により公開買付けの旨を届出し、その後、
Audentes 社は、本公開買付けに関する Schedule 14D-9 による意見表明書を届出る予定です。公開買付届
出書（買付提案、送達状、その他の関連公開買付文書を含む。）および本公開買付けに対する意見表明書は、
Audentes 社の株主が、本公開買付けに関するいかなる決定をされる前に注意深く熟読し検討されるべき重
要な情報を含んでおります。公開買付届出書と意見表明書の両方は、Audentes 社の株主に無料で送付される
予定です。Audentes 社の全株主は、公開買付届出書と意見表明書に関して、メール ir@audentestx.com、ま
たは電話 (415) 818-1033 により Audentes 社へ問い合わせることで無料のコピーが入手可能です。加えて、
公開買付届出書、送達状、その他の関連公開買付け文書と意見表明書（および SEC に届出されるその他す
べての文書）は SEC のウェブサイト www.sec.gov において、届出され次第無料で入手可能です。これらの
書類に加えて、Audentes 社は、年次報告書、四半期報告書、現状報告書、その他書類を SEC に提出していま
す。これらの SEC への報告書は、SEC のウェブサイト www.sec.gov において、無料で入手可能です。さらに、
意 見 表 明 書 、 そ の 他 の Audentes 社 に よ っ て SEC に 届 出 さ れ る 書 類 は Audentes 社 の 全 株 主 が
http://investors.audentestx.com/sec-filings において無料で入手可能です。
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Audentes 社の株主は、Schedule TO および Schedule 14D-9 (それぞれ随時改定または補足される場合
があります)、ならびに SEC に提出されたその他の関連文書を、これらの資料には当該取引および当事者の
重要な情報、ならびに Audentes 社の普通株主が本公開買付けへの応募に関する決定をするに先立ち検討
するべき重要な情報が含まれるので、閲覧可能となった時点で、本公開買付けに関するいかなる決定をされる
前に、注意深く熟読されることをお勧め致します。
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