4503 アステラス薬 2019-05-10 15:00:00
業績連動型株式報酬制度に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 10 日
各位
者 代表取締役社長 CEO 安 川 健 司
会 社名 ア ス テ ラ ス 製 薬 株 式 会 社
（コード：4503、東証第一部）
代 表
（URL h t t p s : / / w w w. a s t e l l a s . c o m / j p / ）
決 算 期 3月
問 い 合 わ せ 先 広報部長 緒方 スティグ
（Tel：03－3244－3201）
業績連動型株式報酬制度に関するお知らせ
アステラス製薬株式会社（本社：東京、以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、
業績連動型株式報酬制度に関する議案を 2019 年 6 月 18 日に開催予定の当社第 14 期
定時株主総会（以下「本株主総会」）に付議すること、および当該制度に基づき 2019 年度
に実施するインセンティブプラン（以下「本プラン」）の詳細を決議しましたので、下記の通り
お知らせいたします。
当社は、2015 年度に業績連動型株式報酬制度を導入しておりますが、中長期的な成長
や企業価値・株主価値との連動性をより高め、株主価値の向上をより重視した報酬制度と
することを目的に制度変更をいたしたく、取締役（社外取締役および監査等委員である取
締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」）に関する議案を改めて本
株主総会に付議します。
なお、本制度変更後においても、2016 年度、2017 年度および 2018 年度に実施された
インセンティブプランに変更はありません。
記
1.本制度の目的
(1)本制度は、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下、同
じ）および執行役員（以下併せて「取締役等」）を対象とした、中長期的な企業価値・株主
価値の向上を重視した経営を推進することを目的とする、企業価値・株主価値との連動
性が高く、かつ、透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度です。
(2)本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」）と称される仕
組みを採用しています。BIP 信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance
Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員イン
センティブプランであり、BIP 信託が当社株式を取得し、企業価値・株主価値の成長度等
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に応じて取締役等に当該信託から「当社株式の交付等」（下記 3.(6)で定義する。以下同
じ）を行うものです。
(3)当社は、役員報酬構成において業績連動型報酬の比率をより高めた報酬体系への改
定を予定しています。
2.BIP 信託の仕組み
①当社は取締役を対象とする部分に係る本制度に関して本株主総会決議を得ます。また、
当社は本制度に基づき、2019 年度における本プランの実施および内容を取締役会にお
いて決議します。
②当社は金銭を信託し、受益者要件を充足する当社取締役を受益者とする信託「BIP
信託 a」および受益者要件を充足する執行役員を受益者とする信託「BIP 信託 b」（以下、
「BIP 信託 a」と「BIP 信託 b」を併せて「本信託」）を設定します。なお、BIP 信託 a へ信託
する金銭は、本株主総会で承認を受けた範囲内とします。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を株
式市場から取得します。
④本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
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⑥信託期間中、受益者は、当社の株式交付規程に従い、当社株式の交付等を受けます。
⑦信託期間中の企業価値・株主価値の成長度により、信託期間の満了時に残余株式が生
じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度に基づくインセン
ティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式
を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う
予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を
控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金
を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行
う予定です。
3.本プランの内容
(1)本プランの概要
本プランは、2020 年 3 月末日で終了する事業年度から 2022 年 3 月末日で終了する事
業年度までの 3 年間（以下「対象期間」）を対象として、対象期間を通じた企業価値・株主価
値の成長度等に応じて役員報酬として当社株式の交付等を行うインセンティブプランです。
当社は、次年度以降も毎年、新たな BIP 信託を設定し、または信託期間の満了した既存
の BIP 信託の変更および追加信託を行うことにより、本プランと同種のインセンティブプラ
ンを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施するインセンティブプラン
の内容については、都度、取締役会の決議によって決定します。なお、次年度以降に実施
するインセンティブプランのうち、BIP 信託 a に係るインセンティブプランに拠出する金銭お
よび BIP 信託 a に係る当社株式の交付等については、本株主総会で承認を受けた範囲内
とします。
(2)本制度に関する株主総会決議
BIP 信託 a については、本株主総会において、拠出する金額の上限および交付する当
社株式の総数（下記（6）により換価処分の対象となる当社株式の数を含む）の上限その他
必要な事項を決議します。
(3)本プランの対象者（受益者要件）
2019 年 7 月 1 日時点に在任する取締役等（以下「制度対象者」）は、原則として、以下
の受益者要件を充足していることを条件に、下記(5)に定めるポイントに応じた数の当社株
式の交付等を本信託から受けるものとします。
受益者要件は以下の通りです。
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① BIP 信託 a については 2022 年 6 月 1 日まで取締役として、BIP 信託 b については
2022 年 3 月 31 日まで執行役員として、引き続き在任していること
② 国内居住者であること
③ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たし
ていること
(4)信託期間
2019 年 9 月 1 日（予定）から 2022 年 8 月末日（予定）までとします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、
本プランと同種のインセンティブプランとして本信託を継続することがあります。
(5)制度対象者に交付される当社株式
制度対象者に対して交付される当社株式の数（下記(6)により換価処分の対象となる当
社株式の数を含む）は、以下に従って付与されるポイントにより、1 ポイント＝当社株式
1 株(※1)として定まります。
(※1) 本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加
または減少した場合は、当社は 1 ポイント当たりに交付される当社株式の数を合理的な方法
により調整します。
まず、2019 年 7 月 1 日に制度対象者として在任する者には、以下の算定式に従って基
準ポイントが付与されます。
（基準ポイントの算定式）
役位別に定める基準金額(※2)÷2019 年 3 月の東京証券取引所における当社株式の終
値の平均値
*小数点以下の端数は切捨
(※2) 基準金額の水準は、優秀な人材の獲得・保持が可能となる競争力のある報酬水準となるよう、
外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に職責等に応じて適切に設定します。
2022 年 6 月 1 日に制度対象者として在任する者は、以下の算定式に従って算出される
ポイントに応じた数の当社株式の交付等を本信託から受けるものとします。
基準ポイント×業績連動係数(※3)
*小数点以下の端数は切捨
(※3) 本プランの業績連動係数は、対象期間における当社株主総利回り（Total Shareholder
Return。以下「TSR*」）と東証株価指数の成長率およびグローバル製薬企業（以下「TSR
Peer Group」）の TSR との比較結果に基づき、0％～200％の範囲で決定します。TSR Peer
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Group は、報酬委員会の審議を経た上で取締役会に答申され、基準ポイントの付与日まで
に決定されます。
*TSR:キャピタルゲインと配当を合わせた株主にとっての総合投資利回り
(6)取締役等に対する当社株式の交付等の方法および時期
「当社株式の交付等」とは、ある時点において、付与されているポイントに対応する当社
株式の数の半数について本信託から株式の交付を受け（ただし、単元未満株数について
は、本信託内で換価した上、その換価処分金相当額の金銭の給付を受け）、残りの半数に
ついては本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けることを
いいます。
受益者要件を充足した制度対象者は、2022 年 6 月頃に、当社株式の交付等を受けるも
のとします。
信託期間中に制度対象者が退任する場合（自己都合により退任する場合および解任さ
れる場合を除く）は、原則としてその時点で付与されているポイントに応じた数の当社株式
の交付等を受けるものとします。
信託期間中に制度対象者が死亡した場合は、原則としてその時点で付与されているポ
イントに応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額
の金銭について、制度対象者の相続人が本信託から給付を受けるものとします。
(7)BIP 信託 a に拠出される信託金の予定額および BIP 信託 a から交付される当社株式
の予定株数（上記(6)により換価処分の対象となる当社株式の数を含む）
当社は、BIP 信託 a に 839 百万円の信託金を拠出することを予定しています。(※4)
(※4) 信託期間中の BIP 信託 a による株式取得資金ならびに信託報酬および信託費用の合算金
額であり、既存の BIP 信託 a から承継する残余財産を含みます。なお、本株主総会において、
取締役を対象とする部分に係る本制度について事業年度毎に拠出することのできる金額の上
限を 1,640 百万円として承認決議を行うことを予定しており、この決議がなされた場合、各事業
年度において当社が BIP 信託 a に拠出できる信託金の金額は決議された上限に服することに
なります。
BIP 信託 a において信託期間中、上記(5)により取締役に交付される当社株式の数は、
BIP 信託 a に拠出される信託金の上限である 1,640 百万円を 2019 年 3 月の東京証券取
引所における当社株式の終値の平均値をもって除して得られる数を上限とします。
(8)本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しています。
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(9)本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、
議決権を行使しないものとします。
(10)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費
用に充てられます。
(11)信託期間満了時の取扱い
対象期間における企業価値・株主価値の成長度等により、信託期間満了時に残余株式
が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本プランと同種のイン
センティブプランとして本信託を継続することがあります。信託期間満了により本信託を終
了させる場合には、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取
締役会決議により消却することを予定しています。
また、信託期間満了時における本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継
続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を
終了させる場合には、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定で
す。
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（ご参考）
【2019 年度インセンティブプランのための信託の内容】
｢BIP 信託 a｣ ｢BIP 信託 b｣
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
取締役に対するインセンティブの 執行役員に対するインセンティブの
②信託の目的
付与 付与
③委託者 当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
④受託者
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
取締役のうち受益者要件を充足す 執行役員のうち受益者要件を充足
⑤受益者
る者 する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2019 年 8 月 5 日（予定）
⑧信託の期間 2019 年 9 月 1 日（予定）～2022 年 8 月末日（予定）
⑨本プラン開始日 2019 年 9 月 1 日（予定）
⑩議決権行使 行使しないものとします
⑪取得株式の種類 当社普通株式
839 百万円（予定） 958 百万円（予定）
（同左）（※5）
含む）（※5）
⑫信託金の金額 （信託報酬および信託費用を
⑬株式の取得時期 2019 年 8 月 7 日（予定）～2019 年 8 月末日（予定）
⑭株式の取得方法 株式市場から取得
⑮帰属権利者 当社
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得
⑯残余財産
資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします
（※5）上記の信託金の金額には、既存の BIP 信託から承継する残余財産を含みます。
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【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱 UFJ 信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連
事務を行う予定です。
② 株式関連事務 三菱 UFJ モルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書
に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以上
アステラス製薬について
アステラス製薬株式会社は、東京に本社を置き、「先端・信頼の医薬で、世界の人々の健康に貢献する」ことを
経営理念に掲げる製薬企業です。アステラス製薬の詳細については、（https://www.astellas.com/jp/）をご覧く
ださい。
注意事項
このプレスリリースに記載されている現在の計画、予想、戦略、想定に関する記述およびその他の過去の事実
ではない記述は、アステラス製薬の業績等に関する将来の見通しです。これらの記述は経営陣の現在入手可
能な情報に基づく見積りや想定によるものであり、既知および未知のリスクと不確実な要素を含んでいます。さ
まざまな要因によって、これら将来の見通しは実際の結果と大きく異なる可能性があります。その要因としては、
（i）医薬品市場における事業環境の変化および関係法規制の改正、（ii）為替レートの変動、（iii）新製品発売の
遅延、（iv）新製品および既存品の販売活動において期待した成果を得られない可能性、（v）競争力のある新薬
を継続的に生み出すことができない可能性、（vi）第三者による知的財産の侵害等がありますが、これらに限定
されるものではありません。また、このプレスリリースに含まれている医薬品（開発中のものを含む）に関する情
報は、宣伝広告、医学的アドバイスを目的としているものではありません。
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