4503 アステラス薬 2019-05-10 15:00:00
取締役の報酬制度改定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 10 日
各位
会 社 名
ア ス テ ラ ス 製 薬 株 式 会 社
代 表 代表取締役社長 CEO 安 川 健 司
者
（コード：4503、東証第一部）
（URL h t t p s : / / w w w. a s t e l l a s . c o m / j p / ）
決 算 期 3月
問 い 合 わ せ 先 広報部長 緒方 スティグ
（Tel：03－3244－3201）
取締役の報酬制度改定に関するお知らせ
アステラス製薬株式会社（本社：東京、以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額設定及び株式報酬制度による報酬支
給に関する議案を 2019 年 6 月 18 日に開催予定の当社第 14 期定時株主総会（以下「本
株主総会」）に付議することを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
1. 提案の理由
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2018 年 6 月 15 日開催
の当社第 13 期定時株主総会において、年額 560 百万円以内としてご承認いただき、現
在に至っております。また、従来当社では、取締役の報酬額は定額である基本報酬（固定
報酬）に係る上限額としてご承認いただき、取締役の賞与（変動報酬）については定時株主
総会において都度その支給総額のご承認をいただいておりました。
今般、当社を取り巻く事業環境が急速に変化する中、①優秀な人材を獲得・保持できる
競争力のある報酬水準とすること、②職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇を実現する
こと、③業績との連動性を高め、企業価値・株主価値の向上をより重視した制度への見直
しを行うことを目的として、報酬制度を改定いたします。
2. 提案の概要
(1) 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に支給する基本報酬額を年
額 590 百万円以内、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に支給する基本報
酬額を年額 130 百万円以内と改めて定めるとともに、取締役（社外取締役及び監査等
委員である取締役を除く）に支給する賞与額を年額 1,370 百万円以内と新たに定めま
す。
(2) 株式報酬制度において、対象期間（連続する 3 事業年度）ごとに、その初年度に当社
が拠出する金員の上限を、合計 1,640 百万円とするとともに、株主価値の向上をより
1
重視した業績連動の仕組みへ改定いたします。（詳細は、本日（5 月 10 日）付け業績
連動型株式報酬制度に関する当社プレスリリースをご参照ください。）
上記の報酬等の額については、他の日本企業及び海外の製薬企業の報酬水準等も参
考に、取締役の職責及び定款に定める取締役の員数並びに経済情勢等諸般の事情も考
慮して設定しております。
当社は、本株主総会にて当該議案が原案通り承認可決された場合には、中長期的な企
業価値・株主価値向上をより重視し、株主の皆様との利害の共有を促す報酬制度への改
定を予定しております。
なお、各報酬等の額の設定及び報酬制度改定に関しては、報酬委員会（社外取締役が
委員の過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める）における協議の結果を踏まえ
て、取締役会の決議により決定しております。
この度の報酬制度改定の背景及び取締役の報酬等の決定に関する方針と手続等の詳
細につきましては、添付の参考事項をご参照ください。
以上
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添付資料：取締役の報酬制度の改定に関する参考事項
○ 取締役(※)に対する報酬制度改定の背景
※ 社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。本参考事項において単に「取締役」と記載している
場合について同じ。
当社は、企業価値の持続的な向上を使命として掲げ、2005 年 4 月のアステラス製薬発
足時から、取締役及び執行役員等に対する報酬等は、基本報酬、業績に連動する賞与、
株式報酬で構成し、企業価値・株主価値を重視し、株主様との利害の共有を促す報酬体系
を導入しております。また、報酬水準については、優秀な人材を確保するため、職責に十分
見合う競争力のある水準を維持できるよう適時見直しを行ってまいりました。
当社は、満たされていない医療ニーズに応える医療ソリューションを提供することを通し
て企業価値の向上を図っておりますが、新たな創薬技術・治療手段の探索・獲得をはじめ
とする研究開発活動や商業化に向けた各種取り組みなど、バリューチェーン全てにおいて
グローバル展開をすることが強く求められるようになりました。また、新薬開発における難
易度の上昇、新薬承認審査の厳格化、医薬品価格の抑制等、国や地域に限定されない製
薬産業における諸課題への対処も必要になっております。当社は、機能軸を中心としたグ
ローバル経営体制を構築するとともに、日本国内のみならず他の国や地域の人材市場か
らの優秀な人材の採用等により、経営体制の継続的な強化を図りながらこれらの事業環境
の変化に対応してまいりました。今日、多くの組織・人材が国や地域を越えて協働するに至
り、また経営がより一層高度化・複雑化する中、日本の報酬水準を基礎として設計されてき
た当社の取締役や執行役員等に対する現行の報酬制度について以下の課題を認識して
おります。
経営の高度化・複雑化に対応できる優秀な人材を獲得・保持できる競争力のある報
酬水準
国や地域を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な処遇
このような事業環境の変化や課題認識のもと、当社は、報酬委員会を中心に、当社のあ
るべき報酬制度について 1 年間にわたり数多くの議論を重ね、このたび、当社の取締役の
報酬制度を改定することといたしました。なお、本改定の前提となる各報酬等の上限額設
定に関する議案の本株主総会への上程については、報酬委員会における協議の結果を踏
まえて、取締役会の決議により決定しております。本株主総会にて当該議案が原案通り承
認可決されますと、第 15 期に係る報酬等から改定後の報酬制度が適用される予定です。
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このたびの取締役の報酬制度改定のポイントは、以下の通りです。
1． グローバルな人材市場から優秀な人材を獲得・保持し、また、職責と成果に基づく
公平かつ公正な処遇を行うため、日本の大手製造業企業群の報酬水準を参照す
るとともに、当社と売上収益が同規模程度のグローバル製薬企業群の報酬水準も
参考にしながら、適切な報酬水準を設定いたします。
2. 業績連動報酬である「賞与（短期インセンティブ報酬）」及び「株式報酬（中長期イン
センティブ報酬）」の割合を増やし、中長期的な成長や企業価値との連動性をより
高めます。なお、今回の報酬水準の改定に伴い増額する報酬の大半は業績連動
報酬といたします。
3. 業績連動報酬である「株式報酬（中長期インセンティブ報酬）」の交付株式数の決
定に用いる指標を、従来の財務指標から株価評価指標に変更し、報酬と企業価
値・株主価値との連動性を高め、株主価値の向上をより重視した報酬制度にいたし
ます 。
当社は今後も、適時に報酬制度の見直しを行ってまいります。
○ 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬等の決定に関する方針と手続
報酬方針
当社の取締役の報酬は、以下の考え方に基づき決定します。
競争力のある報酬制度であること
・ 優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準
企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
・ 業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度及
び報酬構成
公平・公正な報酬制度であること
・ 国・地域を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度
報酬体系
当社の取締役の報酬体系は、「基本報酬（固定報酬）」及び「インセンティブ報酬（変動報
酬）」で構成し、インセンティブ報酬（変動報酬）は、「賞与（短期インセンティブ報酬）」と「株
式報酬（中長期インセンティブ報酬）」の 2 種類を組み合せています。報酬の種類及び報酬
の種類毎の目的・概要は図表 1 の通りです。
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【図表 1．当社取締役の報酬体系】
報酬の種類 目的・概要
固 職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬
基本報酬
定 報酬水準は報酬ベンチマーク企業群の動向を参考に決定
事業年度毎の業績目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための
業績連動報酬
目標達成時に支給する「基準額」は、職責等に応じて基本報酬に対す
賞与
る割合で設定（報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮）
（短期インセンティブ報酬）
具体的な支給額は、事業年度毎の業績目標の達成度等に応じて基準
額の 0%～200%の範囲内で決定
各事業年度終了後に一括して支給
中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための
変 業績連動報酬
動 「基準額」は、職責等に応じて基本報酬に対する割合で設定（報酬ベン
チマーク企業群の動向を考慮）
目標達成時に交付する株式の数（基準ポイント）は、「基準額」を 3 年
株式報酬
間の対象期間開始時点の株価（対象期間開始の前月の東京証券取
（中長期インセンティブ報酬）
引所における当社株式の終値の平均値とする）で除して算定
具体的な交付株式数は、3 年間の当社株価成長率等に応じて基準ポ
イントの 0%～200%の範囲内で決定
原則として、3 年間の対象期間終了直後の 6 月頃に一括して交付（た
だし、50%は金銭で支給）
報酬水準
当社の取締役の報酬水準は、優秀な人材の獲得・保持が可能となる競争力のある報酬
水準となるよう、外部専門機関の客観的な報酬調査データ（ウイリス・タワーズワトソンの
「経営者報酬データベース」）等を活用して、報酬ベンチマーク企業群を選定の上、職責等
に応じて決定します。
【報酬ベンチマーク企業群】
報酬のベンチマークにあたっては、①「日本の株式市場に上場する大手製造業企業群」
を主な比較対象としつつ、②「当社と売上収益が同規模程度のグローバル製薬企業群」に
ついても参考情報の一つとして参照します。
第 15 期の当社の取締役の報酬（基準額）を決定するにあたり参照した報酬ベンチマー
ク企業群は、以下の通りです。
① 日本の株式市場に上場する大手製造業企業群※（37 社）
※ 参照時点（2018 年）において時価総額上位 100 社の中の製造業企業から選定
② 当社と売上収益が同規模程度のグローバル製薬企業群※（18 社）
※ 参照時点（2018 年）において売上収益が当社の 0.5 倍～2 倍の範囲に位置する
グローバル製薬企業から選定
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報酬の構成割合
当社の取締役の報酬構成割合は、当社の経営戦略・事業環境、職責及びインセンティブ
報酬における目標達成の難易度等を踏まえ、報酬ベンチマーク企業群の動向等を参考に、
適切に設定します。また、業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重
視した報酬制度及び報酬構成とするため、インセンティブ報酬（特に中長期インセンティブ
報酬）の割合をより高め、代表取締役社長 CEO の報酬構成割合は、「基本報酬：賞与（基
準額）：株式報酬（基準額）」＝「1（27%）：1.25（33%）：1.5（40%）」を目安とします。他の取
締役の報酬構成割合は、代表取締役社長 CEO の報酬構成割合に準じて、職責や報酬水
準を考慮し決定します。
第 15 期の当社取締役の役位別の報酬水準（基準額）及び報酬構成割合は、以下（図表
2）の通りです。
【図表 2. 第 15 期 当社取締役の役位別報酬水準（基準額）及び報酬構成割合】
基準額（単位：千円）
500,000
400,000
40%
株式報酬
300,000 40% （中長期インセンティブ報酬）
賞与
200,000 33% （短期インセンティブ報酬）
33% 38%
基本報酬
100,000 31%
27% 27%
31%
0
代表取締役会長 代表取締役社長CEO 代表取締役副社長
（単位：千円）
賞与 株式報酬
役位※ 基本報酬 基本報酬に 基本報酬に 総額
基準額 基準額
対する割合 対する割合
代表取締役会長 102,000 127,500 1.25 153,000 1.5 382,500
代表取締役社長 CEO 120,000 150,000 1.25 180,000 1.5 450,000
代表取締役副社長 70,308 70,316 1.00 84,376 1.2 225,000
※ 第 14 期に係る定時株主総会終結時における役位
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インセンティブ報酬制度（変動報酬）
【賞与（短期インセンティブ報酬）】
賞与（短期インセンティブ報酬）は、事業年度毎の目標の達成に向けて、着実に成果を
積み上げるための業績連動報酬として、適切な連結業績評価指標を設定するとともに、業
績連動性の高い仕組みとします。なお、業績評価指標及び仕組みは、事業環境の変化や
経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更します。
第 15 期の賞与（短期インセンティブ報酬）の業績評価指標及び仕組み並びに支給額の
算定式は、以下（図表 3､4）の通りです。
【図表 3. 第 15 期 賞与（短期インセンティブ報酬）の業績評価指標及び仕組み】
業績評価指標 評価 評価係数 目的・目標
割合 変動幅
目的：事業規模の拡大
目標：以下を目安に設定
売上収益 25% 0%～200% 上限（Maximum）: 目標×105%
目標（Target）: 期初公表予想値
下限（Minimum）: 目標×95%
目的：事業の収益性・効率性の向上
目標：以下を目安に設定
コア営業利益率 25% 0%～200% 上限（Maximum）: 目標×110%
目標（Target）: 期初公表予想値
下限（Minimum）: 目標×90%
目的：1 株当たりの利益の拡大
目標：以下を目安に設定
※
コア EPS 25% 0%～200% 上限（Maximum）: 目標×115%
目標（Target）: 期初公表予想値
下限（Minimum）: 目標×85%
目的：継続的な成長の実現
目標：研究と開発に区分して定量目標を設定
研究開発業績 25% 0%～200%
① 研究：新規新薬候補数
② 開発：開発パイプライン価値の増加額
合計 100% 0%～200%
※ EPS：Earnings Per Share（一株当たり利益）の略称
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【図表 4. 第 15 期 賞与（短期インセンティブ報酬）支給額の算定式】
取締役の (a) 役位別
賞与支給額
＝ 基準額
× (b) 評価係数
(a) 図表 2 参照
(b) 評価係数 ＝ 売上収益評価係数 1×25% ＋ コア営業利益率評価係数 2×25%
＋ コア EPS 評価係数 3×25% + 研究開発業績評価係数×25%
【株式報酬（中長期インセンティブ報酬）】
株式報酬（中長期インセンティブ報酬）は、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重
視した経営を推進するための業績連動報酬として、連続する 3 事業年度（以下「対象期間」）
における企業価値・株主価値の成長度等に応じて当社株式の交付等を行うものとし、適切
な株価評価指標を設定するとともに、業績連動性の高い仕組みとします。
第 15 期を対象期間開始事業年度とする株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の株価評
価指標及び仕組み並びに交付株式数・金銭支給額の算定式は、以下（図表 5、6）の通りで
す。
株価評価指標として株主総利回り（以下「TSR ※1」）を採用し、対象期間における「当社
TSR」と「東証株価指数（TOPIX）成長率」との比較結果及び対象期間の「当社 TSR」と「グ
ローバル製薬企業（TSR Peer Group※2）の TSR」との比較結果に応じて、当社株式の交
付等を行います。ただし、交付される株式の 50%は、源泉所得税等の納税資金に充当す
ることを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給
付は三菱 UFJ 信託銀行株式会社の役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託を通じて行
います。
※1 TSR：Total Shareholder Return（株主総利回り）の略。キャピタルゲインと配当を合わせた、株主にとっ
ての総合投資利回り。
※2 TSR Peer Group：選定時点において売上収益が当社の 0.5 倍以上のグローバル製薬企業群
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【図表 5. 第 15 期を対象期間開始事業年度とする株式報酬（中長期インセンティブ報酬）
の株価評価指標及び仕組み】
評価 評価係数
株価評価指標 割合 変動幅 目的 目標
目標：以下を目安に設定
TSR ①
上限（Maximum）: 200%
(TOPIX 成長率 50% 0%～200%
目標（Target）: 100% (=TOPIX 成長率)
比較) 中長期的な企
下限（Threshold）: 50%
業価値・株主
目標：以下を目安に設定
TSR ② 価値の向上
上限（Maximum）: 100%ile (1 位)
(グローバル製薬 50% 0%～200%
目標（Target）: 50%ile (中位)
企業 TSR 比較)
下限（Threshold）: 25%ile (下位 1/4)
合計 100% 0%～200%
【図表 6. 第 15 期を対象期間開始事業年度とする株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の
交付株式数・金銭支給額の算定式】
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報酬決定手続
当社の取締役の報酬等は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、報酬委員会
（社外取締役が委員の過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める）における協議
結果を踏まえて、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議により決定します。
株式保有ガイドライン
当社は、代表取締役社長 CEO に対して、就任後 4 年で基本報酬（年額）の 1.5 倍の価
値に相当する当社株式を保有することを奨励しています。その他の取締役については、こ
れに準じ、役位に応じて設定した価値に相当する当社株式の保有を奨励しています。
（参考） 執行役員の報酬等の決定に関する方針
当社執行役員の報酬等の決定に関する方針は、取締役の報酬等の決定に関する方針
に準ずるものとしています。ただし、賞与（短期インセンティブ報酬）については、取締役と
同様の全社業績評価に加え、担当する部門の業績評価の結果等に応じて、個別の支給額
を決定します。
○ 監査等委員でない社外取締役の報酬等の決定に関する方針と手続
監査等委員でない社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を
監督するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとします。基本報酬の水準は、外
部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当
該取締役の個別の報酬等は、報酬委員会における協議結果を踏まえて、株主総会で決議
された総額の範囲内で、取締役会決議により決定します。
○ 監査等委員である取締役（社外取締役を除く）の報酬等の決定に関する方針と手続
監査等委員である取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、経営を監督・監査するという
役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとします。基本報酬の水準は、外部専門機関の
客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定します。当該取締役の個
別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議
により決定します。
○ 監査等委員である社外取締役の報酬等の決定に関する方針と手続
監査等委員である社外取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を
監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）のみとします。基本報酬の水準
は、外部専門機関の客観的な報酬調査データ等を参考に、その職責等に応じて決定しま
す。当該取締役の個別の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員
である取締役の協議により決定します。
10
（参考）取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬構成割合の
イメージ（新旧制度比較）
（参考）本株主総会でご承認をお願いする取締役の報酬総額（上限金額）
改定前※ 改定後（第 15 期以降）
監査等委員でない 監査等委員である 監査等委員でない 監査等委員である
社内 社外 社内 社外 社内 社外 社内 社外
取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役 取締役
2
基本報酬 5.6 億円 2.6 億円 5.9 億円 1.3 億円 2.6 億円
1
賞与 総会決議
- - - 13.7 億円 - - -
（短期インセンティブ報酬） による 1
株式報酬 3
5.5 億円 - - - 16.4 億円 - - -
（中長期インセンティブ報酬）
1 第 14 期に係る賞与としてご承認をお願いするものです。
2 第 15 期以降の報酬としてご承認をお願いするものです。
3 第 15 期以降の報酬としてご承認をお願いするものです。
※ 現行の取締役の報酬総額（上限金額）は第 13 期株主総会において承認いただいております。
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アステラス製薬について
アステラス製薬株式会社は、東京に本社を置き、「先端・信頼の医薬で、世界の人々の健康に貢献する」ことを
経営理念に掲げる製薬企業です。アステラス製薬の詳細については、（https://www.astellas.com/jp/）をご覧く
ださい。
注意事項
このプレスリリースに記載されている現在の計画、予想、戦略、想定に関する記述及びその他の過去の事実で
はない記述は、アステラス製薬の業績等に関する将来の見通しです。これらの記述は経営陣の現在入手可能
な情報に基づく見積りや想定によるものであり、既知及び未知のリスクと不確実な要素を含んでいます。さまざ
まな要因によって、これら将来の見通しは実際の結果と大きく異なる可能性があります。その要因としては、（i）
医薬品市場における事業環境の変化及び関係法規制の改正、（ii）為替レートの変動、（iii）新製品発売の遅延、
（iv）新製品及び既存品の販売活動において期待した成果を得られない可能性、（v）競争力のある新薬を継続
的に生み出すことができない可能性、（vi）第三者による知的財産の侵害等がありますが、これらに限定される
ものではありません。また、このプレスリリースに含まれている医薬品（開発中のものを含む）に関する情報は、
宣伝広告、医学的アドバイスを目的としているものではありません。
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