4502 武田薬 2020-05-15 18:30:00
当社取締役に対する株式報酬制度および当社グループ幹部に対する株式付与制度の2020年度における継続について [pdf]
会社名 武田薬品工業株式会社
代表者 代表取締役社長 CEO クリストフ・ウェバー
(コード番号 4502 東証第 1 部)
News Release 報道関係問合せ先 コーポレート・コミュニケーション
吉川愛 03-3278-3004
2020 年 5 月 15 日
E-mail: ai.yoshikawa@takeda.com
当社取締役に対する株式報酬制度および当社グループ幹部に対する株式付与制度の
2020 年度における継続について
当社は、このたび、取締役会において、取締役に対するインセンティブプランとして、2016 年度より導入して
いる株式報酬制度の継続を決議するとともに、国内の当社グループ幹部に対するグローバルで共通のイン
センティブプランとして、2014 年度より導入している株式付与制度（取締役に対する株式報酬制度と併せて
以下「本制度」）の継続を決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１． 本制度の概要
（１）当社取締役に対する株式報酬制度の概要
①当社は、2016 年度より、当社取締役を対象に株式報酬制度を導入しています。具体的には、①監
査等委員でない取締役（社外取締役および海外居住の取締役を除く。）については、当社の中長期
的な業績の向上と企業価値の増大に対する貢献意識を一層高めることを目的として、会社業績との連
動性が高く、かつ透明性および客観性の高い株式報酬制度を、一方、②監査等委員である取締役お
よび社外取締役については、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正
に確保することに加えて、株主との利害共有意識および当社の企業価値の増大に対する貢献意識を
一層高めることを目的として、監査等委員である取締役および社外取締役が果たすべき役割に照らし
て適正な範囲の報酬とすべく、会社業績との連動性がなく、かつ透明性および客観性の高い株式報
酬制度を導入しています（※1）（※2）。
②当社取締役に対する株式報酬制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」）
と称される仕組みを採用しており、取締役に対して、BIP 信託を設定し、または、過年度に設定済みの
BIP 信託の信託期間を延長することにより当該 BIP 信託を継続させることとしています。
③BIP 信託とは、業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬
（Restricted Stock）制度を参考にした取締役に対するインセンティブプランです。当社は、BIP 信託に
より取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を、業績連
動報酬の対象となる取締役に対しては業績目標の達成度等に応じて、また、業績連動報酬の対象と
ならない取締役に対しては業績目標の達成度等にかかわらず一定数を、それぞれ、当社株式から生
じる配当金とともに、交付または給付（以下「交付等」）します。
（※1） 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「業績連動型株式報酬」により構
成されます。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、「基本報酬」および「非業績連動型株式報酬」により
構成されます。
（※2） 当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外の委員
が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、株式報酬制度の継続についても、取締役会
決議に先立ち、同委員会の審議を経ています。また、業績目標の達成度等の評価は、同委員会での審議を経た上で取
締役会に答申され、決定されます。
当社取締役に対する株式報酬制度は、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役および
海外居住の取締役を除く。）に対するプラン（以下「本プランⅠ」）、社外取締役（監査等委員である取
締役を除く。）に対するプラン（以下「本プランⅡ」）および監査等委員である取締役に対するプラン（以
下「本プランⅢ」）により構成されます。
監査等委員でない取締役 監査等委員である取締役
社内取締役 社外取締役 社内取締役 社外取締役
業績連動報酬の対象 業績連動報酬の対象外
本プランⅠ 本プランⅡ 本プランⅢ
本プランⅠによる報酬は、毎年一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」（40％）と、業績目標
の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う「変動部分」（60％）から構成されます。業績目標は、
中長期的な業績目標（3 年度後の 3 月期の目標値）に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標
である連結売上収益、フリーキャッシュフロー、各種収益指標、研究開発指標等の達成度等の各目標
値とし、当該業績目標の達成度等に基づき、0～200％の範囲で変動する業績連動係数を用いて「変
動部分」として交付等する当社株式等を算定します。また、当該業績目標の達成度等の評価について
は、報酬委員会の審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。交付された当社株式につい
ては 2 年間の保有期間を設けています。なお、2020 年度以降の本プランⅠにおいては、2019 年度の
プランにおいて設定していた「特別かつ一時的な業績連動型株式報酬」の付与は行いません。
（本プランⅠに係る当社株式等の交付等の時期と当社株式の保有期間）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
基準ポイント
変動部分 付与 当社株式等の
業績評価期間 業績評価期間 当社株式の保有期間
（60％） 業績評価期 交付等
間
当社株式等の
当社株式の保有期間
交付等（1/3）
固定部分 基準ポイント 当社株式等の
当社株式の保有期間
（40％） 付与 交付等（1/3）
当社株式等の
当社株式の保有期間
交付等（1/3）
本プランⅡおよび本プランⅢによる報酬は、算定の基礎となる基準ポイントの付与日から 3 年経過後に一
定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」のみで構成されます。交付された株式については退任時
までその 75％を保有することを求めています。
（本プランⅡおよびⅢに係る当社株式等の交付等の時期と当社株式の保有期間）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 退任まで
当社株式の保有期間
基準ポイント 当社株式等
固定部分（100％） （交付された当社株式の
付与 の交付等
75％）
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（２）当社グループ幹部に対する株式付与制度の概要
①当社は、2014 年度より、当社グループ幹部を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増
大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いイ
ンセンティブプランを導入しています。これにより、グローバルな枠組みの下で当社グループ幹部が一
体となって当社グループの業績の向上を意識するという効果が期待されます。また、各幹部の職位や業
績目標の達成度等に応じた当社株式等および当社株式から生じた配当金を、原則として 1 年間以上の
勤続を条件として交付等することで、各幹部に対し企業価値向上への中長期のインセンティブを付与す
るとともに、幹部のリテンション効果を高めることが期待されます。
②当社グループ幹部に対する株式付与制度は、株式付与 ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託
（以下「ESOP 信託」）と称される仕組みを採用しており、国内の当社グループ幹部に対して、ESOP 信託を
設定し、または、過年度に設定済みの ESOP 信託の信託期間を延長することにより当該 ESOP 信託を継
続させることといたしました。
③ESOP 信託とは、米国の ESOP 制度を参考にした従業員インセンティブプランであり、国内の当社グル
ープ幹部に対して、ESOP 信託により取得した当社株式等を、職位や業績目標の達成度等に応じて、当
社株式から生じる配当金とともに、交付等を行うものです。当社グループ幹部に対する株式付与制度によ
り国内の当社グループ幹部が当社株式等および当社株式から生じた配当金の交付等を実際に受け
る時期は、信託期間中の毎年一定の時期となります。
２． 本制度の継続
当社は、以下のとおり、過年度に設定済みの BIP 信託および ESOP 信託の信託期間を延長の上、2020
年度においても本制度を継続し、本制度の対象期間について所要の更新を行います。
なお、当社は、次年度以降も新たな BIP 信託および ESOP 信託を設定し、または信託期間の満了した
既存の BIP 信託および ESOP 信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンテ
ィブプランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施する当社取締役に対する株
式報酬制度の内容については、2019 年 6 月 27 日開催の第 143 回定時株主総会にて承認を得た範囲
内で、取締役会の決議によって決定します。
（１） 信託期間の延長
2017 年度に設定し 2020 年 8 月末日に終了予定であった BIP 信託および ESOP 信託（併せて「本信
託」）の信託期間を 2023 年 8 月末日までの 3 年間延長するものとします。信託期間の延長時に信託
財産内に残存する当社株式（役職員に付与された株式交付ポイント数の残高に相当する当社株式で
交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残余金銭」）があるときは、これを延長後の本信託
にそれぞれ承継します。
（２） 対象期間
本信託は、それぞれ、2021 年 3 月末日で終了する事業年度から 2023 年 3 月末日で終了する事業年
度までの 3 年間を対象として、当社株式等の交付等を行います。
（３） 本信託に追加信託を行う信託金の予定額および BIP 信託から交付等が行われる当社株式等の
総数の上限
当社は、本信託のうち、BIP 信託につき、21 億円の信託金を追加信託することを予定しており、当該信
託金の額に、既存の BIP 信託から承継する残余金銭を合算した額を、当該 BIP 信託による追加株式
取得資金および信託報酬・信託費用に充当します。
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上記の予定額は、現在の取締役の基本報酬等を考慮して算出した株式取得資金に、信託報酬およ
び信託費用を加算して算出しています。
また、株式報酬制度において、延長される信託期間中、当該 BIP 信託により、交付等が行われる当社
株式等の総数は、2019 年 6 月 27 日開催の第 143 回定時株主総会にて承認を得た範囲内で、当社
が当該 BIP 信託に拠出する金員の上限額である 50 億円（本プランⅠに関して 45 億円、本プランⅡに
関して 3 億円、本プランⅢに関して 2 億円）を、当該ＢＩＰ信託が設定された年の 7 月 1 日の東京証券
取引所における当社株式の終値（当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取引が行わ
れた日の終値）をもって除して得られる数（小数点以下の端数は切捨）を上限とします（ただし、当社株
式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、合理的な
方法により調整する。）。
なお、本信託のうち、ESOP 信託については、今回の継続に伴う追加信託および当社株式の追加取得
は行いません。
（４） 本信託による当社株式の取得方法
本信託のうち、当社株式の追加取得を行う BIP 信託においては、上記（3）の追加株式取得資金の範
囲内で、取引所市場からの取得を行うことを予定しています。
３． 本信託の仕組み
BIP 信託については（3-1）を、ESOP 信託については（3-2）をそれぞれご参照ください。
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（3-1）BIP 信託の仕組み（延長）
①取締役会の決議
⑧ ⑦
残 残 株
余 余 【委託者】 式
財 株 交
産 式 当 社 付
の の ④ ② 規
給 無 配 信 則
付 償 当 託
譲 設
渡 定
お ⑦本 BIP 信託の継続利 ⑥当社株式交付
よ
び 用 および金銭給付
【受託者】
消
却 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 【受益者】
（共同受託 日本マスタートラスト信託銀行㈱） 当社取締役
本 BIP 信託
株式市場 ③当社株式
当社株式および金銭
③代金の支払 ⑤議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、取締役会において、2020 年度における株式報酬制度の継続を決議します。
② 当社は、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役につき、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者
とし、受益者要件を充足する当社取締役を受益者とする設定済みのBIP信託（以下「本BIP信託」）の信託期間を延
長し、株主総会の決議により承認を受けた範囲内で本BIP信託に対して金銭の追加信託を行います。
③ 受託者（本BIP信託）は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取
得します。
④ 本BIP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑤ 本BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、一定の株式交付ポイントの付与を受けた上で、かかる株式
交付ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの株式交付ポイントに相当する株数の当社株式に
ついては、信託契約の定めに従い、本BIP信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します（当社株
式から生じる配当金についても本BIP信託から交付等が行われる当社株式等の株数に応じて受益者に給付されま
す）。
⑦ 信託期間中の業績目標の未達成や自己都合による退任または解任等により、信託期間の満了時に残余株式が生
じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、株式報酬制度と同種のインセンティブプランとして本
BIP信託を継続利用するか、または、本BIP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得
した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧ 本BIP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備
金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員
と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 受益者への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了し
ます。なお、当社は、2019 年 6 月 27 日開催の第 143 回定時株主総会にて承認を得た株式取得資金の範囲内、かつ、本
プランⅠ・Ⅱ・Ⅲの上限交付株数の範囲内で、本 BIP 信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本 BIP
信託により当社株式を追加取得する可能性があります。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
BIP 信託
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③ 信託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2014 年 8 月 4 日（2020 年 5 月 18 日付で信託期間を延長する旨等の変更契約
を締結予定）
⑧ 信託の期間 2014 年 8 月 4 日～2020 年 8 月末日（2020 年 5 月 18 日付の変更契約により、
信託期間を 2023 年 8 月末日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2020 年 7 月 1 日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 21 億円（予定）（信託報酬および信託費用を含む）
⑬ 株式の取得時期 2020 年 5 月 19 日（予定）～2020 年 5 月 29 日（予定）
（なお、決算期（四半期決算期を含む）末日以前の 5 営業日から決算期末日まで
を除く）
⑭ 株式の取得方法 取引所市場より取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を
控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本 BIP 信託の受託者となり信託関連事務を行う
予定です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者
への当社株式の交付事務を行う予定です。
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（3-2）ESOP 信託の仕組み（延長）
⑦ ⑥ ①取締役会の決議
残 残 株
余 余 式
財 株 【委託者】
交
産 式 付
の の 当 社
給 無 ② 規
③ 則
付 償 配 信
譲 当 託
渡 設 ⑤当社株式交付
お 定
よ および金銭給付
び ⑥本 ESOP 信託の継続利用
消
却 【受託者】
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 【受益者】
株式市場 （※）当社株式 （共同受託 日本マスタートラスト信託銀行㈱） 当社グループ幹部
本 ESOP 信託
当社株式および金銭
④議決権不行使の指図
（※）代金の支払
信託管理人
① 当社は、取締役会において、2020年度における株式付与制度の継続を決議します。
② 当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とし、受益者要件を充足する当社グループ幹部を受益者とする設
定の済みのESOP信託（以下「本ESOP信託」）の信託期間を延長します。本延長に際しては、金銭の追加信託およ
び当社株式の追加取得は行いません。
③ 本ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
④ 本ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。
⑤ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、一定の株式交付ポイントの付与を受けた上で、かかる株式
交付ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの株式交付ポイントに相当する株数の当社株式
については、信託契約の定めに従い、本ESOP信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します（当
社株式から生じる配当金についても本ESOP信託から交付等が行われる当社株式等の株数に応じて受益者に給付
されます）。
⑥ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および
追加信託を行うことにより、株式付与制度と同種のインセンティブプランとして本ESOP信託を継続利用するか、また
は、本ESOP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議により
その消却を行う予定です。
⑦ 本ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当
社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 受益者への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了し
ます。なお、当社は、本 ESOP 信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
ESOP 信託
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 国内の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 国内の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2014 年 5 月 21 日（2020 年 5 月 18 日付で信託期間を延長する旨の変更契約を
締結予定）
⑧ 信託の期間 2014 年 5 月 21 日～2020 年 8 月末日（2020 年 5 月 18 日付の変更契約により、
信託期間を 2023 年 8 月末日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2020 年 7 月 1 日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 帰属権利者 当社
⑫ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を
控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が ESOP 信託の受託者となり信託関連事務を行う
予定です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者
への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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