4502 武田薬 2019-02-15 16:00:00
ショートタームローン契約借換えを目的とするハイブリッド社債（劣後特約付社債）の発行に関するお知らせ [pdf]
Better Health, Brighter Future
会社名 武田薬品工業株式会社
News Release 代表者 代表取締役社長 CEO クリストフ・ウェバー
2019 年 2 月 15 日 (コード番号 4502 東証第１部)
報道関係問合せ先 コーポレート・コミュニケーション
金生竜明 03-3278-3634
E-mail: tatsuhiro.kanoo@takeda.com
“Senior Short Term Loan Facility Agreement”（以下、「ショートタームローン契約」）借換えを目的とする
ハイブリッド社債（劣後特約付社債）の発行に関するお知らせ
当社は、本日、公募形式によるハイブリッド社債（劣後特約付社債）（以下、「本社債」）の発行に関する、発
行上限を 5,000 億円とする発行登録書及び訂正発行登録書を関東財務局長に提出いたしましたのでお知
らせいたします。
1. 概略
ショートタームローン契約により借り入れた資金（以下、「ショートタームローン」）の弁済を資金使途とし、総
借入限度額 5,000 億円の劣後特約付コミット型シンジケートローン契約書（以下、「劣後特約付ローン契
約」）を締結しておりますが、かかる契約に基づく未使用の劣後特約付ローン（以下、「劣後特約付ローン」）
借入れ枠 5,000 億円のうち、全額又は一部を代替することを目的として、発行上限を 5,000 億円とする本社
債の発行を予定しております。
本社債発行は、下表 1.1 の通り、本社債と劣後特約と合わせたハイブリッドファイナンスにより、ショートター
ムローンの全部又は一部の借換えを行うことを目的とするものであり、負債残高を増加させるものではありま
せん。
1.1 各ファシリティの使用及び想定残高
2018 年 2019 年 劣後特約社債
10 月 26 日*1 1 月 11 日*2 発行日以降
①ショートタームローン 0 5,000 億円 0
劣後特約付ローン 0 0 注記を
②ハイブリッド ご参照下さい
本社債 - -
ファイナンス
小計 0 0 最大 5,000 億円
合計 ( ①+② ) 0 5,000 億円 最大 5,000 億円
注記: 劣後特約付社債及び劣後特約付ローンによる今回のハイブリッドファイナンス全体の調達総額は、
総額 5,000 億円の予定です。本社債の発行条件決定日に、本社債の発行額及び劣後特約付ローンの実
行額が決定される予定です。
*1；ショートタームローン契約及び劣後特約ローン契約締結日
*2；ショートタームローン借入れ実行日
1
1.2 各ファシリティ上限金額
2018 年 2019 年 2019 年
10 月 26 日*1 1 月 11 日*2 2 月 15 日*3
①ショートタームローン 5,000 億円 5,000 億円 5,000 億円
②ハイブリッド 劣後特約付ローン 5,000 億円 5,000 億円 5,000 億円
ファイナンス 本社債 - - 5,000 億円
*1；ショートタームローン契約及び劣後特約ローン契約締結日
*2；ショートタームローン借入れ実行日
*3；発行登録書及び訂正発行登録書提出日
2．本社債発行の目的及び背景
当社は、2019 年 1 月 8 日付「当社による Shire plc の全株式取得に関するお知らせ」にて公表した通り、同
日付で Shire 社の全株式を取得し、買収を完了いたしました。
本買収を実行する上で、2018 年 10 月 26 日付「Shire 社買収に係る Senior Short Term Loan Facility
Agreement 及び劣後特約付コミット型シンジケートローン契約書の締結並びにブリッジクレジット契約の第 2
回変更に関するお知らせ」にて公表した通り、ショートタームローン契約により借り入れた資金の弁済を資
金使途とし、劣後特約付ローン契約を締結しておりますが、未使用の劣後特約付ローン借入れ枠 5,000 億
円のうち、全額又は一部を代替することを目的として、発行上限を 5,000 億円とする本社債の発行を予定し
ております。
3．本社債の特徴
本社債は、資本と負債の中間的な性質を持ち、負債であることから株式の希薄化は発生しない一方、利息
の任意繰延、超長期の償還期限、清算手続及び倒産手続における劣後性等、資本に類似した性質及び
特徴を有しております。このため、当社では株式会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レーティン
グ・ジャパン株式会社より資金調達額の 50%に対して資本性の認定を受けることを見込んでおります。
本社債の概略につきましては、2019 年２月 15 日関東財務局長に提出した発行登録書及び訂正発行登録
書をご参照ください。
4．今後のスケジュール
本社債については、市場環境、需要状況を見ながら、2019 年 4 月以降に発行金額等の条件を決定する予
定であり、決定次第すみやかにお知らせいたします。また、本社債及び劣後特約付ローンによる今回のハ
イブリッドファイナンス全体の調達総額は、総額 5,000 億円の予定です。
＜留意事項＞
本公表文は、当社の公募ハイブリッド社債（公募劣後特約付社債）の発行に関して一般に公表するための
記者発表文であり、いかなる有価証券の購入、取得、申込み、売却その他の処分の提案、案内、又は勧誘
のいずれの一部を構成、表明、又は形成するものではなく、またこれを行うことを意図しておりません。
また、この公表文は、米国 1933 年証券法（以下、「米国証券法」）上の米国における証券の募集行為では
ありません。本社債は米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、
米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募
集又は販売を行うことはできません。なお、本社債については、米国における証券の募集又は販売は行わ
れません。
2
＜武田薬品について＞
武田薬品工業株式会社（TSE：4502/NYSE:TAK）は、日本に本社を置き、自らの経営の基本精神に
基づき患者さんを中心に考えるというバリュー（価値観）を根幹とする、グローバルな研究開発型 のバ
イオ医 薬 品 のリーディングカンパニーです。武 田 薬 品 のミッションは、優 れた医 薬 品 の創 出 を通 じて
人 々の健 康 と医 療 の未 来 に貢 献 することです。研 究 開 発 においては、オンコロジー（がん）、消化 器
系疾患、ニューロサイエンス（神経精神疾患）及び希少疾患の 4 つの疾患領域に重点的に取り組む
とともに、血漿分画製剤 及びワクチンにも注力しています。武田薬品は、研究開発能力の強化ならび
にパートナーシップを推し進め、強固かつ多様なモダリティ（創薬手法）のパイプラインを構築すること
により、革 新 的 な医 薬 品 を開 発 し、人 々の人 生を豊 かにする新 たな治 療 選 択 肢 をお届 けします。武
田薬品は、約 80 の国及び地域で、医療関係者の皆さんとともに、患者さんの生活の質の向上に貢
献できるよう活動しています。
詳細については、https://www.takeda.com/jp/をご覧ください。
以上
3
【表紙】
【発行登録番号】 31－関東１
【提出書類】 発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年２月15日
【会社名】 武田薬品工業株式会社
【英訳名】 Takeda Pharmaceutical Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO クリストフ ウェバー
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市中央区道修町四丁目１番１号
（上記は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行
っております。）
【電話番号】 該当なし
【事務連絡者氏名】 該当なし
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町二丁目１番１号
(武田薬品工業株式会社武田グローバル本社)
【電話番号】 東京(3278)2111(代表)
【事務連絡者氏名】 グローバルファイナンス グローバルコンソリデーション＆ジャパン
レポーティング ヘッド 竹田 徳正
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行予定期間】 この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2019年２月23日)か
ら１年を経過する日(2020年２月22日)まで
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 500,000百万円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 武田薬品工業株式会社武田グローバル本社
(東京都中央区日本橋本町二丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１)
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発
行登録追補書類」に記載します。
１ 【新規発行社債】
未定
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
未定
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
未定
(2) 【手取金の使途】
短期銀行借入金返済に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照す
ること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第141期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) 2018年６月28日関東財務局長に提出
事業年度 第142期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年７月１日までに関東財務局長に提出予定
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第142期第１四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) 2018年８月10日関東財務局長に提出
事業年度 第142期第２四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日) 2018年11月８日関東財務局長に提出
事業年度 第142期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) 2019年２月14日関東財務局長に提出
事業年度 第143期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第143期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月14日までに関東財務局長に
提出予定
事業年度 第143期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) 2020年２月14日までに関東財務局長に
提出予定
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2019年２月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年７月２日に関東財
務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2019年２月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項なら
びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2018年10月26
日に関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2019年２月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項なら
びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2018年11月16
日に関東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2019年２月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項なら
びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2018年11月20
日に関東財務局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2019年２月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項なら
びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2018年12月３
日に関東財務局長に提出
８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2019年２月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年12月７日に関東財
務局長に提出
９ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2019年２月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書を2019年１月10日に関東財務局
長に提出
10 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2019年２月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2019年１月16日に関東財務局
長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。 に記載された
） 「事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録書提出日（2019 年２月 15 日）までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日（2019 年
２月 15 日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
なお、当該将来に関する事項については、その作成時点での予想や一定の前提に基づいており、その達成及び将来の業
績を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
武田薬品工業株式会社本店
(大阪府大阪市中央区道修町四丁目１番１号)
武田薬品工業株式会社武田グローバル本社
(東京都中央区日本橋本町二丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１)
第三部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年２月15日
【会社名】 武田薬品工業株式会社
【英訳名】 Takeda Pharmaceutical Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO クリストフ ウェバー
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市中央区道修町四丁目１番１号
（上記は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
行っております。）
【電話番号】 該当なし
【事務連絡者氏名】 該当なし
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町二丁目１番１号
(武田薬品工業株式会社武田グローバル本社)
【電話番号】 東京(3278)2111(代表)
【事務連絡者氏名】 グローバルファイナンス グローバルコンソリデーション＆ジャパン
レポーティング ヘッド 竹田 徳正
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2019年２月15日
【発行登録書の効力発生日】 2019年２月23日
【発行登録書の有効期限】 2020年２月22日
【発行登録番号】 31－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 500,000百万円
【発行可能額】 500,000百万円
（500,000百万円）
【効力停止期間】 該当事項はありません。
【提出理由】 2019年２月15日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一部 証
券情報 第１ 募集要項」の記載について訂正するため、また、「第
一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」欄を追加す
るため、本訂正発行登録書を提出する。
【縦覧に供する場所】 武田薬品工業株式会社武田グローバル本社
(東京都中央区日本橋本町二丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１)
【訂正内容】
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜武田薬品工業株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
銘柄 武田薬品工業株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の （未定）（注）15
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） （未定）（注）15
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） (1) 2019年４月（未定）日の翌日から2024年８月（未定）日までにおいては、年（未
定）％
(2) 2024年８月（未定）日の翌日から2029年８月（未定）日までにおいては、ユーロ円
ライボー（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）に（未
定）％を加えた値
(3) 2029年８月（未定）日の翌日から2044年８月（未定）日までにおいては、ユーロ円
ライボーに（未定。ただし、利率の決定日に決定する本欄(2)に適用するユーロ円
ライボーへの上乗せ幅に0.25％を加えた値）％を加えた値
(4) 2044年８月（未定）日の翌日以降においては、ユーロ円ライボーに（未定。ただ
し、利率の決定日に決定する本欄(2)に適用するユーロ円ライボーへの上乗せ幅に
1.00％を加えた値）％を加えた値
（注）15
利払日 毎年２月（未定）日及び８月（未定）日（注）15
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1) 利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日（別記「償還の方法」欄第２項
第(1)号に定義する。ただし、期限前償還される場合は期限前償還日（別記「償
還の方法」欄第２項第(2)号ハに定義する。））までこれをつけ、利払日に、当
該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期
日）の翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計算期間」という。）につ
いて支払う。
「利払日」とは、初回を2019年８月（未定）日とし、その後毎年２月（未定）日
及び８月（未定）日（ただし、期限前償還される場合は期限前償還日）をいう。
ロ (ⅰ) 2019年４月（未定）日の翌日から2024年８月（未定）日までの本社債の利
息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が
東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り
上げる。なお、その場合も支払われる利息額の調整は行われない。
各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替機関の振
替業にかかる業務規程等の規則（以下「業務規程等」という。）に定める
口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の
総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の
端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨あたり
の利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄(1)に定める
利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない
期間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、かかる金額をその半
か年間の日割で計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の
端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ) 2024年８月（未定）日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算され
る金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日に
あたるときは、前銀行営業日に繰り上げる。
各社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に
一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が
生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子
額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄(2)乃至(4)の規定に
基づき決定される利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分
母とする分数を乗じて得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未
満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶
された場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除
く。）に係る各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日におい
て残存する経過利息及び任意未払残高（本欄(3)ハ(ⅰ)に定義する。）は、別記
「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）「５．劣後特約」）
に定める劣後特約に従う。
（注）15
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄(2)乃至(4)の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計
算期間の開始直前の利払日の２ロンドン銀行営業日前（以下「利率基準日」とい
う 。 ） の ロ ン ド ン 時 間 午 前 11 時 現 在 の ロ イ タ ー 3750 頁 （ ICE Benchmark
Administration Limited（又は下記レートの管理を承継するその他の者)が管理
する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイターの3750頁又
はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示されているロン
ドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（ただし、2079年
２月（未定）日の翌日から満期償還日までの間における利息計算期間において
は、ロイター3750頁に表示されているロンドン銀行間市場における円の２ヶ月預
金のオファード・レートとする。以下「ユーロ円ライボー」という。）に基づ
き、別記「利率」欄(2)乃至(4)の規定に従って、各利率基準日の翌日（東京にお
ける銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」という。）に当
社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又はロイ
ター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行（ロ
ンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、以
下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンド
ン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利率照会銀行が提示
していたロンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（た
だし、2079年２月（未定）日の翌日から満期償還日までの間における利息計算期
間においては、利率決定日の日本時間午前11時現在の期間２ヶ月預金のオファー
ド・レートとする。以下「提示レート」という。）の提示を求め、その平均値
（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息
計算期間に適用されるユーロ円ライボーとする。
ハ 上記ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではある
がすべてではない場合、当該利息計算期間に適用されるユーロ円ライボーは、当
該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下
第５位を四捨五入する。）とする。
ニ 上記ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場
合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本
時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利（ただし、2079年２月（未
定）日の翌日から満期償還日までの間における利息計算期間においては、利率決
定日の日本時間午前11時現在の期間２ヶ月の対銀行円建貸出金利とする。）の提
示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五
入する。）を当該利息計算期間に適用されるユーロ円ライボーとする。ただし、
当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算
期間に適用されるユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に
使用されたユーロ円ライボーと同率とする。
ホ 当社は、財務代理人に上記イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人
は利率決定日に当該利率を確認する。
ヘ 当社及び財務代理人はその本店において、各利息計算期間の開始日から５日以内
（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しな
い。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧
に供する。
(3) 任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前ま
でに、本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）及び財務代理人に対し
任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知に係る利
払日における本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることができる（当
該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金
額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずで
あった利払日を「任意停止利払日」という。）。なお、当該任意停止金額には、
任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当
該任意停止利払日における別記「利率」欄に定める利率による利息（以下「追加
利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対す
る利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の一部又は全部を
支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払わ
れる。
ハ 強制支払
(ⅰ) 劣後株式への支払による強制支払
上記イの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日
の属する月の第２銀行営業日（当該利払日が初回の利払日の場合は払込期
日）から当該利払日の属する月の第１銀行営業日までの期間において、以下
の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払
日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任
意未払残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停
止金額及びこれに対する追加利息のことをいい、以下「任意未払残高」とい
う。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義す
る。）な限りの合理的な努力を行うこととする。
①当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に
関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社
普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の
配当（会社法第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満たない配当
をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場合
②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれ
かによる場合を除く。）
(a) 会社法第 155 条第８号乃至第 13 号に基づく事由
(b) 会社法第 192 条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(c) 会社法第 469 条第１項、第 785 条第１項、第 797 条第１項又は第 806 条
第１項に基づく反対株主からの買取請求
(d) 会社法第 116 条第１項に基づく反対株主からの買取請求
(e) 会社法第 135 条第３項に対応するための会社法第 163 条に基づく子会社
からの取得
(f) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行もし
くは募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該
証券又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務
（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社が今後発行する株式であって、剰余金の配当及び
残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の
種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最
上位のもの。ただし別記（（注）「５．劣後特約」）においては残余財産の
分配を受ける権利に関して最上位のもの。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記
（（注）「５．劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の清算
手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続又は日本法によらないこれらに
準ずる手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息に係る権利
及び償還又は返済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態
及び業績に応じて決定されるものをいう。
(ⅱ) 同順位証券への支払による強制支払
上記イの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の
利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支払われ
たときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停止利払
日に係る任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業と
して実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
(ⅰ) 当社は、任意未払残高の一部又は全部を支払う場合、弁済する当該利払日又
は償還日の 12 銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し支払う
任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日
の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各社債権者が各口座管理機関
の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて
算出される。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に
従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただ
し、小数点以下第 13 位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ) 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止
利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当され
る。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利
息の内訳を財務代理人に通知する。
２．利息の支払場所
別記（（注）「13．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2079年４月（未定）日（注）15
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
ただし、期限前償還の場合は本欄第２項(2)号に定める価額による。
２．償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債の元金は、2079年４月（未定）日（（注）15）（以下「満期償還日」とい
う。）に、同日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともにその総額を償還
する。
(2) 期限前償還
本項(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本
社債を償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2024年８月（未定）日（（注）15）（以下「初回任意償還日」とい
う。）及び初回任意償還日以降の各利払日（初回任意償還日と併せて以下「任意
償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業
日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とす
る。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部
（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で、任意償還日までの経過
利息及び任意未払残高の支払とともに期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、
当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」と
いう。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び
財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選
択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償
還日が初回任意償還日以前の日（初回任意償還日当日を除く。）である場合に
は、各社債の金額100円につき金101円で、又は(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償
還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、税制事由償
還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に償
還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用もしくは解釈により、当社に課され
る法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第3項に定める損金に算
入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社
の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している
場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事
由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて「期限前償還日」とい
う。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財
務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択
により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更事
由償還日が初回任意償還日以前の日（初回任意償還日当日を除く。）である場合
には、各社債の金額100円につき金101円で、又は(ⅱ)資本性変更事由償還日が初
回任意償還日以降の日である場合には、各社債の金額100円につき金100円で、資
本性変更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該資本
性変更事由償還日に償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグ
ローバル・レーティング・ジャパン株式会社又はそれらの格付業務を承継した者
をいう。以下同じ。）のうち１社以上より、各信用格付業者における本社債発行
後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、当該信用格付業者が認める
本社債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うこ
とを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通知が当社に対してなされた
ことをいう。
(3) 本社債の満期償還日又は期限前償還日（併せて以下「償還日」という。）が東京
における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。ただ
し、2024年８月（未定）日（（注）15）までに償還される場合で当該日が東京に
おける銀行休業日にあたるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを
前銀行営業日に繰り上げる。
(4) 本社債の買入消却は、法令又は業務規程等に別途定められる場合を除き、払込期
日の翌日以降、いつでもこれを行うことができる。
(5) 本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記（（注）「５．劣後特
約」）に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）「13．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金
には利息をつけない。
申込期間 2019年４月（未定）日（注）15
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年４月（未定）日（注）15
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資
産はない。
財務上の特約 該当事項はありません。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＡ－（シングルＡマ
イ ナス ） の予備 格 付 を 2019年 ２ 月15日付で取得しており、また、本格付を 2019年４月（未定）日
（（注）15）付で取得する予定である。ただし、予備格付の付与以降にＪＣＲが入手する情報によって
は、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性がある。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって
示すものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履
行」に当たらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率
や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正
確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由に
より誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム
障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のと
おり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、
業務規程等に従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社
債券は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書の条件を満たすものであり、社債管理者は設置されない。
４．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社
債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するもの
ではない。
５．劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣
後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは
再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の
(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、
当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
(ⅰ) 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ) 劣後事由の発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び劣後事由の発生日までの当該本社
債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日
において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義す
る。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ) 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された
場合
(ⅱ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした
場合
(ⅲ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定を
した場合
(ⅳ) 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定を
した場合
(ⅴ) 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれら
に準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続もしくは再生手続又は日本法によらないこ
れらに準ずる手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権もしくは再生債
権又はこれらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ) 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利
を有する当社の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の
規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ) 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべ
ての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
（供託による場合を含む。）を受けた場合
(ⅲ) 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたす
べての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に
従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ) 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたす
べての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に
従い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ) 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれら
に準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の
満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、
すべての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったなら
ば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権
に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、
劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更
されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を
生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
７．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定が
なされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開
始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決
定が確定したとき、再生手続開始決定の取消もしくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、
又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生
手続、再生手続もしくはこれに準ずる手続が外国において行われている場合には、本（注）５に規定さ
れる劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利
金の支払請求権を相殺してはならない。
８．法令の改正等に伴う読替えその他の措置
会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は所要の措置を講じるものとする。
９．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所
定の電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生
じたときは、当社の定款所定の新聞紙（ただし、当社の定款所定の新聞紙が東京都及び大阪市において
発行する新聞紙でないときは、東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙）に掲載する方
法により行う。
10．社債要項の公示
当社は、その東京本社に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するも
のとする。
11．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）14を除く。）の変更（本（注）６の規定に反し
ない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに
当該決議にかかる裁判所の認可を必要とする。
(2) 前(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をい
う。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するも
のとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲
げる事項を本（注）９に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の
10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関する社債等振
替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載
した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
13．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
14．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
15．未定事項については、需要状況を勘案したうえで、利率の決定日に決定する予定であります。また、利
払日、償還期限、申込期間及び払込期日等については、上記のとおり内定しておりますが、需要状況を
勘案したうえで、利率の決定日において正式に決定する予定です。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
＜武田薬品工業株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（注）元引受契約を締結する金融商品取引業者は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの
条件については、利率の決定日に決定する予定であります。
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜武田薬品工業株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情報＞
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の
情報（個人情報は除く。）については、主幹事である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ
日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各主
幹事を通じて、当社に開示、提供及び共有される予定です。なお、当社は当該情報について、本社債の募集又は
発行に関する目的以外には使用しません。
本社債の償還及び買入消却時の借り換えに関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的又は契約上の義務は生じない。
当社は、財務健全性と資本効率の両立及び持続的な成長を目的として本社債を発行しており、本社債の満期以前
に本社債を償還又は買入消却する場合は、信用格付業者（株式会社日本格付研究所及びＳ＆Ｐグローバル・レー
ティング・ジャパン株式会社又はそれらの格付業務を承継した者を総称していう。）から本社債と同等の資本性
が認定される商品により、本社債を借り換えることを想定している。
以下のいずれかの場合は、本社債の満期以前に本社債を償還又は買入消却する場合、同等の資本性を有する商品
によって借り換えることを見送る可能性がある。
(ⅰ) 当該償還又は買入消却により、当社の主要な財務健全性指標が2019年３月末時点と比べて悪化しない場合
(ⅱ) Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社による当社への格付がＢＢＢ＋以上であり、かつ、当
該償還又は買入消却によりこの水準を下回る懸念がない場合
(ⅲ) (x)連続した12か月間において、本社債当初発行元本総額の10％未満又は(y)連続した10年間において、本社
債当初発行元本総額の25％未満の買入消却の場合
(ⅳ) 本社債が税制事由又は資本性変更事由（信用格付業者による資本性評価基準の変更による場合に限る。）に
より償還される場合
(ⅴ) 本社債に信用格付業者による資本性（又は信用格付業者により「資本性」と同義で用いられる用語）を付
与されない場合
(ⅵ) 主要な取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。ただし、市場機能が回復し、かつ、当該時
点において上記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当しない場合、すみやかに借り換えを行うことを要する
当該借り換えは、当該償還又は買入消却が行われる日の以前360日の間に行われる。なお、当社又は当社の子会
社が、少なくとも本社債の当初の資本性と等しい信用格付業者による資本性を付与された証券を第三者の購入者
へ売却することにより受領する発行純手取金は当該借り換えとして算入される。