4502 武田薬 2019-05-14 17:00:00
国内外の当社グループ幹部に対する株式付与制度（グローバル・インセンティブプラン）の2019年度における継続について [pdf]
Better Health, Brighter Future
会社名 武田薬品工業株式会社
代表者 代表取締役社長 CEO クリストフ・ウェバー
(コード番号 4502 東証第１部)
報道関係問合せ先 コーポレート・コミュニケーション
News Release 吉川愛 03-3278-3004
E-mail: ai.yoshikawa@takeda.com
2019 年 5 月 14 日
国内外の当社グループ幹部に対する
株式付与制度（グローバル・インセンティブプラン）の 2019 年度における継続について
当社は、本日開催の取締役会において、国内外の当社グループ幹部に対するグローバルで共通のインセン
ティブプランとして、2014 年度より導入している株式付与制度（以下「本制度」）の 2019 年度における継続を決
議しましたので、下記のとおりお知らせします。
また、同日開催の取締役会において、本制度の継続に伴い、第三者割当による新株式発行（以下「本新株式
発行」）を行うことを決議しました。本新株式発行にかかる詳細については、本日公表の「国内外の当社グル
ープ幹部に対する株式付与制度（グローバル・インセンティブプラン）の 2019 年度における継続に伴う第三者
割当による新株式発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．本制度の概要
(1) 当社は、国内外の当社グループ幹部を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への
貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高いインセンテ
ィブプランとして、2014 年度より本制度を導入しています。
(2) 本制度は、株式付与 ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP 信託」）と称される仕組
みを採用しており、2019 年度における本制度の継続にあたり、2016 年度に設定済みの ESOP 信託の信
託期間を延長し、当該 ESOP 信託に対して金銭の追加信託を行います。ESOP 信託とは、米国の ESOP
制度を参考にした従業員インセンティブプランであり、ESOP 信託により取得した当社株式および当社株
式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を、職位や業績目標の達成度等に応じて当社株
式から生じる配当金とともに従業員に交付または給付（以下「交付等」）するものです （※）。
(3) 本制度により国内外の当社グループ幹部が当社株式等および当社株式から生じた配当金の交付等を
実際に受ける時期は、信託期間中の毎年一定の時期となります。
(4) 本制度は、国内外の当社グループ幹部を対象とするものであり、グローバルな枠組みの下で当社グル
ープ幹部が一体となって当社グループの業績の向上を意識するという効果が期待されます。各幹部の
職位や業績目標の達成度等に応じた当社株式等および当社株式から生じた配当金を、原則として 1 年
間以上の勤続を条件として交付等することで、各幹部に対し企業価値向上への中長期のインセンティブ
を付与するとともに、幹部のリテンション効果を高めることが期待されます。
（※） 当社は、当社グループ幹部のうち一定の要件を充足する者を受益者として、2016 年度に設定済みの ESOP 信託の信託期
間を延長し、当社株式の取得資金を追加信託します。当該信託は、予め当社が定める株式交付規則に基づき受益者に交
付等を行うと見込まれる株式数から、当該信託の信託財産として本日現在残存する株式数のうち 2019 年 7 月までに予
定されている当社株式の交付等の後も残存すると見込まれる株式数を控除した数の当社株式を、当社から取得（本
新株式発行）します。その後、当該信託は、株式交付規則に従い、受益者の職位や業績目標の達成度等に応じて、毎年、
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受益者に対して、当社株式等および当社株式から生じた配当金の交付等を行います。当該信託により取得する当社株式
の取得資金は全額当社が拠出するため、受益者の負担はありません。
２．ESOP 信託の仕組み（延長）
⑧ ⑦ ①取締役会による継続決議
残 残 株
余 余 式
財 株 【委託者】
交
産 式 付
の の 当 社
給 無 ③ （追 ② 規
④ ③ 則
付 償
譲
配 金 当 加 信
渡
当 銭 社 信 託 ⑥当社株式交付
お
の
払
株 託 設
よ 込
式 ） 定 および金銭給付
び ⑦本信託の継続利用
消
却 【受託者】
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 【受益者】
（共同受託 日本マスタートラスト信託銀行㈱） 当社グループ幹部
ESOP 信託
当社株式および金銭
⑤議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、取締役会において、2019年度における本制度の継続を決議します。
② 当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とし、受益者要件を充足する当社グループ幹部を受益者
とする設定済みの信託（以下「本信託」）の信託期間を延長し、本信託に対して金銭の追加信託を行いま
す。
③ 受託者（本信託）は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭と既存の本信託に残存する金銭を
原資として当社株式を当社から取得（本新株式発行）します。
④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、一定の株式交付ポイントの付与を受けた上で、
かかる株式交付ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの株式交付ポイントに相当
する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額
の金銭を受領します（当社株式から生じた配当金についても本信託から交付等が行われる当社株式等
の株数に応じて受益者に給付されます）。
⑦ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の
変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用する
か、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役
会決議によりその消却を行う予定です。
⑧ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費
用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当
社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 受益者への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了し
ます。なお、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 国内外の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 国内外の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2016 年 5 月 20 日（2019 年 5 月 31 日付で信託期間を延長する旨の変更契約を締
結予定）
⑧ 信託の期間 2016 年 5 月 20 日～2019 年 8 月末日（2019 年 5 月 31 日付の変更契約により、信
託期間を 2022 年 8 月末日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2019 年 7 月 1 日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 約 490 億円（予定）（信託報酬および信託費用を含みます）
⑬ 株式の取得方法 当社から取得（本新株式発行）
⑭ 帰属権利者 当社
⑮ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を
控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が ESOP 信託の受託者となり信託関連事務を行う予定
です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者へ
の当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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