4502 武田薬 2019-05-14 17:00:00
当社取締役に対する株式報酬制度の2019年度における継続および一部改定について [pdf]
Better Health, Brighter Future
会社名 武田薬品工業株式会社
代表者 代表取締役社長 CEO クリストフ・ウェバー
(コード番号 4502 東証第１部)
報道関係問合せ先 コーポレート・コミュニケーション
News Release 吉川愛 03-3278-3004
2019 年 5 月 14 日 E-mail: ai.yoshikawa@takeda.com
当社取締役に対する株式報酬制度の 2019 年度における継続および一部改定について
当社は、本日開催の取締役会において、取締役に対するインセンティブプランとして、2016 年度より導入し
ている株式報酬制度（以下「本制度」）の継続を決議するとともに、本制度の一部改定に関する議案を 2019
年 6 月 2７日開催予定の第 143 回定時株主総会（以下「本株主総会」）に付議することを決議しましたので、
下記のとおりお知らせします（※1）。
記
１． 本制度の概要
(1) 当社は、2016 年度より、当社取締役を対象に本制度を導入しています。具体的には、①監査等委員
でない取締役（社外取締役および海外居住の取締役を除く）（以下「業績連動報酬対象取締役」）につ
いては、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に対する貢献意識を一層高めることを目的
として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高い役員報酬制度を、一方、②監査
等委員である取締役および社外取締役（以下「業績連動報酬対象外取締役」）については、客観的な
立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保することに加えて、株主との利害
共有意識および当社の企業価値の増大に対する貢献意識を一層高めることを目的として、監査等委
員である取締役および社外取締役が果たすべき役割に照らして適正な範囲の報酬とすべく、会社業
績との連動性がなく、かつ透明性および客観性の高い役員報酬制度を導入しています。
(2) 本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」）と称される仕組みを採用してお
り、監査等委員でない取締役（社外取締役でない海外居住の取締役を除く。以下同じ）および監査等
委員である取締役に対して、BIP 信託を設定（過年度に設定済みの BIP 信託の信託期間を延長するこ
とにより当該 BIP 信託を継続させることを含む。以下同じ）することとしています。
2019 年度以降の本制度は、その内容の一部改定（以下「本制度改定」）を行います（※2）。
(3) BIP 信託とは、業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬
（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランです。当社は、BIP 信託により
取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を、①業績連動
報酬対象取締役に対しては、業績目標の達成度等に応じて一定時期に（※3）、②業績連動報酬対象
外取締役に対しては、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保
する観点から業績目標の達成度等にかかわらず一定数を基準ポイント（下記 3．（4）のとおり）の付与日
から 3 年経過後に、それぞれ、当社株式から生じる配当金とともに交付または給付（以下「交付等」）し
ます。
(4) 本制度改定は、本株主総会において承認決議を得ることを条件とします。
1
（※1） 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「業績連動型株式報酬」により構成
されます。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、「基本報酬」および「非業績連動型株式報酬」により構
成されます。
（※2） 当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外の委員が
過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、本制度の継続および本制度改定についても、取
締役会決議に先立ち、同委員会の審議を経ています。また、業績目標の達成度等の評価は、同委員会での審議を経た
上で取締役会に答申され、決定されます。
（※3） 業績目標は、中長期的な業績目標に連動させるとともに、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、フリーキャッ
シュフロー、各種収益指標、研究開発指標、統合の完結に関する評価指標等の達成度等の各目標値を採用していま
す。
２． BIP 信託の仕組み
①本株主総会の決議
⑨ ⑧
残 残 ②
余 余 【委託者】 株
財 株 式
産 式 当 社 交
の の ⑤ ③ 付
給 無 配 信 規
付 償 当 託 則
譲 設
渡 定
お ⑧本 BIP 信託の継続利用 ⑦当社株式交付
よ
び および金銭給付
【受託者】
消
却 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 【受益者】
（共同受託 日本マスタートラスト信託銀行㈱） 当社取締役
本 BIP 信託
株式市場 ④当社株式
当社株式および金銭
④代金の支払 ⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、2019 年度における本制度の一部改定に関して本株主総会において決議を得ます。
② 当社は、役員報酬に係る株式交付規則の制定または一部改定を行います。
③ 当社は、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役につき、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者
とし、受益者要件を充足する当社取締役を受益者とする信託（以下「本BIP信託」）を設定（または設定済みの信託に
ついては信託期間を延長）し、上記①の本株主総会の決議により承認を受けた範囲内で本BIP信託に対して金銭の
信託を行います。
④ 受託者（本BIP信託）は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取
得します。
⑤ 本BIP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、一定の株式交付ポイントの付与を受けた上で、かかる株式
交付ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの株式交付ポイントに相当する株数の当社株式に
ついては、信託契約の定めに従い、本BIP信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します（当社株
式から生じる配当金についても本BIP信託から交付等が行われる当社株式等の株数に応じて受益者に給付されま
す）。
⑧ 信託期間中の業績目標の未達成や自己都合による退任または解任等により、信託期間の満了時に残余株式が生
じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブプランとして本BIP信託
2
を継続利用するか、または、本BIP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で
、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本BIP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備
金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員
と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 受益者への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了し
ます。なお、当社は、本株主総会の決議により承認を得た株式取得資金の範囲内、かつ、本プランⅠ・Ⅱ・Ⅲ上限交付株数
（下記 3.(6）のとおり）の範囲内で、本 BIP 信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本 BIP 信託により
当社株式を追加取得する可能性があります。
３．本制度およびプランの内容（本制度改定後）
本制度は、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役および海外居住の取締役を除く。以
下「社内取締役」。以下同じ）に対するプラン（以下「本プランⅠ」）、社外取締役（監査等委員である
取締役を除く。以下同じ）に対するプラン（以下「本プランⅡ」）および監査等委員である取締役に対
するプラン（以下「本プランⅢ」）により構成されます。
監査等委員でない取締役 監査等委員である取締役
社内取締役 （※） 社外取締役 社内取締役 社外取締役
業績連動報酬対象取締役 業績連動報酬対象外取締役
本プランⅠ 本プランⅡ 本プランⅢ
（※） 海外居住の取締役を除きます。
本制度改定は、当社の業績を最大化し、Shire plc との統合の完了の成功を確かなものとするために、
取締役の報酬の水準および報酬体系をグローバルな研究開発型のバイオ医薬品企業として最も進
んだ内容とすることを目的としております。本制度改定により、業績連動報酬対象取締役の報酬制
度について、当社の業績と取締役の報酬との間の連動をさらに強めることを目的として、基本報酬
に対する業績連動報酬の割合を増やすことなど、また、業績連動報酬対象外取締役の報酬制度に
ついて、非業績連動報酬の交付時期につき、在任中に交付される社内取締役と一貫させることを目
的として、退任時から、その算定の基礎となる基準ポイントの付与日から 3 年経過後に変更すること
などを提案するものです。
当社は、本株主総会における承認決議を得ることを条件として本制度改定を行います。本制度改定
後の本制度およびプランの内容は以下のとおりです。なお、本制度改定は 2019 年度に新たに設定
する信託にのみ適用され、2016 年 6 月 29 日開催の第 140 回定時株主総会で承認された本制度（以
下「旧制度」）のもとで既に設定されている信託に影響を与えるものではありません。
(1) 期間と構成
2019 年度において設定される信託（以下「本信託」）は、2020 年 3 月末日で終了する事業年度から
2022 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 年間（以下「対象期間」）を対象として、役員報酬とし
て、一定数の当社株式等の交付等を、当社株式から生じる配当金の給付とともに行います。
本プランⅠによる報酬は、毎年一定数の当社株式等の交付等を行う「固定部分」と、対象期間に係
る業績目標の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う「変動部分」から構成されます。なお、
本プランⅠの「変動部分」に関して、当社は、2019 年度に設定する信託のもとで、社内取締役による
十分な貢献により Shire plc との統合の成功を確かなものとするため、当社と Shire plc との統合の成
功および社内取締役による今後 3 年間の貢献の実現に深く関連する特別かつ一時的な業績連動型
株式報酬を新たに追加します。
3
本プランⅡによる報酬は、基準ポイント（下記（4）のとおり）の付与日から 3 年経過後に一定数の当社
株式等の交付等を行う「固定部分」のみで構成されます。なお、本プランⅡに関して、当社は、2019
年度に設定する信託のもとで、2018 年 12 月 5 日開催の臨時株主総会において選任され、2019 年 1
月 8 日付で就任した社外取締役に対して、当該就任日から本株主総会の前日までの期間を対象と
する基準ポイント（以下「事後評価基準ポイント」という。下記（4）のとおり）および 2019 年 7 月 1 日に
当社取締役として在任することを条件として本株主総会以降の期間を対象とする基準ポイント（年間
株式報酬用の基準ポイントのことをいう。下記（4）のとおり）を付与するものとします（事後評価基準ポ
イント、当該事後評価基準ポイントに基づいて算定される株式交付ポイント（下記(4)のとおり）および
当該株式交付ポイントに対応する当社株式等の交付等については、旧制度が適用されるものとしま
す）。
本プランⅢによる報酬は、基準ポイントの付与日から 3 年経過後に一定数の当社株式等の交付等を
行う「固定部分」のみで構成されます。
当社は、次年度以降も新たな本 BIP 信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本 BIP 信託の
変更および追加信託を行うことにより、本プランⅠ、本プランⅡおよび本プランⅢと同種のインセンテ
ィブプランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施するインセンティブプラン
の内容については、本株主総会の決議により承認を得た範囲内で、取締役会の決議によって決定
します。
(2) 対象者（受益者要件）
本信託の設定時点において、社内取締役として在任する者（以下「制度対象者Ⅰ」）は、信託期間
中の毎年一定時期に、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続を
経て、株式交付ポイントに応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができま
す。
（本プランⅠにおける受益者要件）
① 対象期間中の毎年6月1日に社内取締役として在任していること（※4）（※5）
② その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
（※4） 制度対象者Ⅰが社内取締役を退任した場合（自己都合により退任した場合または解任された場合を除く）においては、
退任後も対象期間の満了まで、社内取締役として在任し続けた場合と同様に、株式交付ポイントが付与され、本信託から
株式交付ポイントに応じた数の当社株式等の交付等を受けることができます。
（※5） 信託期間中に制度対象者Ⅰが死亡した場合には、当該制度対象者Ⅰの相続人が、当該制度対象者Ⅰに付与されるべ
き株式交付ポイントに対応する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、当該金銭の給付を受けることができます。
本信託の設定時点において、社外取締役として在任する者（以下「制度対象者Ⅱ」）は、基準ポイン
トの付与日から 3 年経過後に、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定
手続を経て、株式交付ポイントに応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けること
ができます。
（本プランⅡにおける受益者要件）
① 本信託設定の翌年度の6月1日に社外取締役として在任していること（※6）（※7）
② その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
（※6） 制度対象者Ⅱが社外取締役を退任した場合（自己都合により退任した場合または解任された場合を除く）においては、
退任後も対象期間の満了まで、社外取締役として在任し続けた場合と同様に、株式交付ポイントが付与され、本信託から
株式交付ポイントに応じた数の当社株式等の交付等を受けることができます。
（※7） 信託期間中に制度対象者Ⅱが死亡した場合には、当該制度対象者Ⅱの相続人が、当該制度対象者Ⅱに付与されるべ
き株式交付ポイントに対応する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、当該金銭の給付を受けることができます。
本信託の設定時点において、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」）として在任する者（以
下「制度対象者Ⅲ」）は、基準ポイントの付与日から 3 年経過後に、以下の受益者要件を充足してい
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ることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、株式交付ポイントに応じた数の当社株式等につい
て、本信託から交付等を受けることができます。
（本プランⅢにおける受益者要件）
① 本信託設定の翌年度の6月1日に監査等委員として在任していること（※8）（※9）
② その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
（※8） 制度対象者Ⅲが監査等委員を退任した場合（自己都合により退任した場合または解任された場合を除く）においては、
退任後も対象期間の満了まで、監査等委員として在任し続けた場合と同様に、株式交付ポイントが付与され、本信託から
株式交付ポイントに応じた数の当社株式等の交付等を受けることができます。
（※9） 信託期間中に制度対象者Ⅲが死亡した場合には、当該制度対象者Ⅲの相続人が、当該制度対象者Ⅲに付与されるべ
き株式交付ポイントに対応する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、当該金銭の給付を受けることができます。
(3) 信託期間
2019 年 8 月 1 日（予定）から 2022 年 8 月末日（予定）までの約 3 年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本プランⅠ、
本プランⅡおよび本プランⅢと同種のインセンティブプランとして本信託を継続することがあります。
また、信託期間の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある制度対象者Ⅱが社外取締役として
在任している場合または受益者要件を満たす可能性のある制度対象者Ⅲが監査等委員として在任
している場合には、それ以降、当該制度対象者Ⅱまたは当該制度対象者Ⅲに対する基準ポイントの
付与は行われませんが、当該制度対象者Ⅱまたは当該制度対象者Ⅲに対する当社株式等の交付
等が完了するまで、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(4) 制度対象者に交付等が行われる当社株式等
当社は、制度対象者Ⅰ、制度対象者Ⅱまたは制度対象者Ⅲである各取締役の職務の内容や責任
等に応じて付与する基準ポイントをもとに、制度対象者Ⅰにおいては当社業績目標の達成度等に応
じて算出される株式交付ポイントを、制度対象者Ⅱおよび制度対象者Ⅲにおいては当社業績目標
の達成度等にかかわらず一定数の株式交付ポイントを、それぞれ付与します。本制度のもとで各取
締役に対して交付される当社株式の数は、各取締役に付与された株式交付ポイント 1 ポイントあたり、
1 株として決定されます。本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合
等によって増加または減少した場合は、当社は、株式交付ポイント 1 ポイントあたりに交付が行われ
る当社株式の数を合理的な方法により調整します。
具体的には、まず、本信託設定年度の 7 月 1 日に社内取締役として在任する制度対象者Ⅰ、社外
取締役として在任する制度対象者Ⅱおよび監査等委員として在任する制度対象者Ⅲには、以下の
算定式に従って基準ポイントが付与されます。ただし、特別かつ一時的な業績連動型株式報酬用の
基準ポイントは、社内取締役に対してのみ付与されます。また、事後評価基準ポイントは、2018 年 12
月 5 日開催の臨時株主総会において選任され、2019 年 1 月 8 日付で就任した社外取締役に対し
て付与されます。
（基準ポイントの算定式）
・年間株式報酬用の基準ポイント
基本報酬年額 × 年間株式報酬用のターゲット比率 ÷ 本信託設定年度の7月1日の東京証券取
引所における当社株式の終値（当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取引が行わ
れた日の終値）
5
・特別かつ一時的な業績連動型株式報酬用の基準ポイント
基本報酬年額 × 特別かつ一時的な業績連動型株式報酬用のターゲット比率 ÷ 本信託設
定年度の 7 月 1 日の東京証券取引所における当社株式の終値（当該日の終値が存在しない
場合には、当該日の直前に取引が行われた日の終値）
・事後評価基準ポイント
旧制度に基づいて算定されます。
※ 小数点以下の端数は切捨
※ 基本報酬年額やターゲット比率は、各制度対象者である各取締役の職務の内容や責任、役員報酬全体に占める金
銭報酬と株式報酬の割合等を考慮して決定します。
〈本プランⅠにおける株式交付ポイントの算定〉
上記に従って基準ポイントの付与を受けた者のうち、本信託設定の翌年度から 3 年度後までの各年 6
月 1 日に社内取締役として在任する制度対象者Ⅰには、以下の算定式に従って株式交付ポイントの
付与が行われます。
（制度対象者Ⅰに付与される株式交付ポイントの算定式）
① 本信託設定の翌年度および翌々年度
〔当初の年間株式報酬用の基準ポイント × 40％ × 1/3〕＋〔当初の特別かつ一時的な業績連動型
株式報酬用の基準ポイント × 1/3 × 業績連動係数(a)〕
② 信託設定の 3 年度後
〔当初の年間株式報酬用の基準ポイント × 40％ × 1/3〕＋〔当初の年間株式報酬用の基準ポイント
× 60％ × 業績連動係数(b)〕＋〔当初の特別かつ一時的な業績連動型株式報酬用の基準ポイ
ント × 1/3 × 業績連動係数(a)〕
※ 業績連動係数(a)と業績連動係数(b)は、特別かつ一時的な業績連動型株式報酬用と年間株式報酬用とで、それぞれ
異なるものが用いられます。
※ 小数点以下の端数が生じた場合、1 年目および 2 年目の株式交付ポイントについては当該端数を切り捨てるものとし、
当該端数の合計数（ただし、当該合計数の小数点以下の端数は切捨）を 3 年目の株式交付ポイントに加算します。
※ 業績連動係数は、本信託設定時に設定する対象期間の各事業年度または最終事業年度まで（いずれも 3 月期）の連
結売上収益、フリーキャッシュフロー、各種収益指標、研究開発指標、統合の完結に関する評価指標等の達成度等
に基づき、0～200％の範囲で決定します。ただし、制度対象者Ⅰが退任後、監査等委員である取締役に就任する場
合は、対象期間における当社業績目標の達成度等にかかわらず、業績連動係数を 100％として計算します。
※ 業績目標の達成度の評価は、報酬委員会の審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。
※ 制度対象者Ⅰに付与された基準ポイント数は、各事業年度における株式交付ポイントの算定時に、当該算定に用い
られた基準ポイント数相当分（上記の算定式中〔〕により算出されるもの）だけ減少します。
なお、制度対象者Ⅰが社内取締役を退任した場合（自己都合により退任した場合または解任され
た場合を除く）においては、退任後も対象期間の満了まで、社内取締役として在任し続けた場合
と同様に、株式交付ポイントが付与され、本信託から株式交付ポイントに応じた数の当社株式等
の交付等を受けることができます。
〈本プランⅡにおける株式交付ポイントの算定〉
上記に従って基準ポイントの付与を受けた者のうち、本信託設定の翌年度の 6 月 1 日に社外取締役と
して在任する制度対象者Ⅱには、以下の算定式に従って株式交付ポイントの付与が行われます。な
お、以下の株式交付ポイントに加えて、旧制度のもとで事後評価基準ポイントに基づいて算定される
6
株式交付ポイントが、2018 年 12 月 5 日開催の臨時株主総会において選任され、2019 年 1 月 8 日付
で就任した社外取締役に対して付与されます。
（制度対象者Ⅱに付与される株式交付ポイントの算定式）
当初の年間株式報酬用の基準ポイント × 100％
※ 制度対象者Ⅱに付与された基準ポイント数は、株式交付ポイントの算定時に、その全数が減少します。
なお、制度対象者Ⅱが社外取締役を退任した場合（自己都合により退任した場合または解任された場合
を除く）においては、退任後も対象期間の満了まで、社外取締役として在任し続けた場合と同様に、株式
交付ポイントが付与され、本信託から株式交付ポイントに応じた数の当社株式等の交付等を受けることが
できます。
〈本プランⅢにおける株式交付ポイントの算定〉
上記に従って基準ポイントの付与を受けた者のうち、本信託設定の翌年度の 6 月 1 日に監査等委員と
して在任する制度対象者Ⅲには、以下の算定式に従って株式交付ポイントの付与が行われます。
（制度対象者Ⅲに付与される株式交付ポイントの算定式）
当初の年間株式報酬用の基準ポイント × 100％
※ 制度対象者Ⅲに付与された基準ポイント数は、株式交付ポイントの算定時に、その全数が減少します。
なお、制度対象者Ⅲが監査等委員を退任した場合（自己都合により退任した場合または解任された
場合を除く）においては、退任後も対象期間の満了まで、監査等委員として在任し続けた場合と同
様に、株式交付ポイントが付与され、本信託から株式交付ポイントに応じた数の当社株式等の交付
等を受けることができます。
(5) 制度対象者に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足した制度対象者Ⅰは、信託期間中の毎年、所定の受益者確定手続を行うことに
より、株式交付ポイントの付与を受けた一定期間後に、当該株式交付ポイントに対応する当社株式
の 50％（単元未満株式数は切捨）について交付を受け、また、残り（上記の切り捨てられた単元未満
株式数相当分を含む）については本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付
を受けることができます。
受益者要件を充足した制度対象者Ⅱは、基準ポイントの付与日から 3 年経過後に、所定の受益者
確定手続を行うことにより、当該基準ポイントに基づいて算定される株式交付ポイントに対応する当
社株式の 50％（単元未満株式数は切捨）について交付を受け、また、残り（上記の切り捨てられた単
元未満株式数相当分を含む）については本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭
の給付を受けることができます。ただし、2018 年 12 月 5 日開催の臨時株主総会において選任され、
2019 年 1 月 8 日付で就任した制度対象者Ⅱは、旧制度のもとで、退任時に、事後評価基準ポイント
に基づいて算定される株式交付ポイントに対応する当社株式等の交付等を受けることができます。
受益者要件を充足した制度対象者Ⅲは、基準ポイントの付与日から 3 年経過後に、所定の受益者
確定手続を行うことにより、当該基準ポイントに基づいて算定される株式交付ポイントに対応する当
社株式の 50％（単元未満株数は切捨）について交付を受け、また、残り（上記の切り捨てられた単元
未満株式数相当分を含む）については本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の
給付を受けることができます。
なお、信託期間中に各制度対象者である取締役が死亡した場合には、当該取締役の相続人が、当
該取締役に付与されるべき株式交付ポイントに対応する当社株式の全てを本信託内で換価した上
で、当該金銭の給付を受けることになります。
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(6) 本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付等が行われる当社株式の上限株数
当社は、本信託に 36.6 億円の信託金を拠出することを予定しています（※10）。
（※10）本株主総会においては、本プランⅠ、本プランⅡおよび本プランⅢについて、連続する 3 事業年度を対象期間として、
当該対象期間ごとに拠出することのできる金額の上限を合計 50 億円（本プランⅠに関して 45 億円、本プランⅡに関して
3 億円、本プランⅢに関して 2 億円）とする承認決議を得ることを予定しており、かかる決議がなされた場合、対象期間に
おいて当社が本信託に拠出できる信託金の金額はかかる上限に服することになります。上記の信託金の上限は、将来、
各制度対象者の員数が増加する可能性や経済情勢等諸般の事情等を考慮した金額です。
上記の予定額は、現在の各制度対象者の基本報酬等を考慮して算出した株式取得資金に、信託
報酬および信託費用を加算して算出しています。
また、本プランⅠ、本プランⅡおよび本プランⅢにおいて、信託期間中、本信託により、各制度対象
者に交付等が行われる当社株式等の総数の上限（本プランⅠ・Ⅱ・Ⅲ上限交付株数）は、対象期間
ごとに、①当社が本信託に拠出する金員の上限額である 50 億円（本プランⅠに関して 45 億円、本
プランⅡに関して 3 億円、本プランⅢに関して 2 億円）を、②本信託が設定された年の 7 月 1 日の東
京証券取引所における当社株式の終値（当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取
引が行われた日の終値）で除して得られる数（小数点以下の端数は切捨）とします。
(7) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(6)の株式取得資金の範囲内で、株式市場からの取得を予
定しています。なお、本信託については、2016 年度に設定済みの本 BIP 信託における残存株式を
承継するものとします。
(8) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記(5)により各制度対象者に交付等が行われる前の当社株式）
については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
(9) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領した後、本信託から交付等が行われる当社株式
等の株数に応じて、上記(5)により交付等が行われる当社株式等とともに各制度対象者（(5)の場合は、
その相続人）に給付します。最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社および
当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(10) 信託期間終了時の取扱い
対象期間における業績目標の未達や自己都合による退任または解任等により、信託期間満了時に
残余株式が生じた場合は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本プランⅠ、本プラン
Ⅱおよび本プランⅢと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用することがあります。信託
期間満了により本信託を終了させる場合には、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式
の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③ 信託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2016 年 8 月 3 日（2019 年 8 月 1 日付で信託期間を延長する旨等の変更契約を締
結予定）
⑧ 信託の期間 2016 年 8 月 3 日～2019 年 8 月末日（2019 年 8 月 1 日付の変更契約により、信託
期間を 2022 年 8 月末日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2019 年 7 月 1 日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 36.6 億円（予定）（信託報酬および信託費用を含む）
⑬ 株式の取得時期 2019 年 8 月 2 日（予定）～2019 年 8 月末日（予定）
（なお、決算期（四半期決算期を含む）末日以前の 5 営業日から決算期末日までを
除く）
⑭ 株式の取得方法 取引所市場より取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除
した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本 BIP 信託の受託者となり信託関連事務を行う予定
です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者へ
の当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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