4502 武田薬 2019-01-28 15:00:00
武田薬品および武田薬品不動産の不動産事業の一部承継のための会社分割（吸収分割）および株式譲渡について [pdf]
Better Health, Brighter Future
会社名 武田薬品工業株式会社
代表者 代表取締役社長 CEO クリストフ・ウェバー
(コード番号 4502 東証第 1 部)
News Release 報道関係問合せ先 コーポレート・コミュニケーション
小林一三 03-3278-2095
2019 年 1 月 28 日
E-mail: kazumi.kobayashi@takeda.com
武田薬品および武田薬品不動産の不動産事業の一部承継のための
会社分割（吸収分割）および株式譲渡について
- 大阪本社（武田御堂筋ビル）を含む不動産の譲渡 -
武田薬品工業株式会社（本社：大阪市中央区、以下、「武田薬品」）は、武田薬品の 100％子会社である武
田薬品不動産株式会社（本社：東京都中央区、以下、「武田薬品不動産」）において、新たに 100％子会社
（以下、「対象会社」）を設立し、2019 年 3 月 11 日付で、武田薬品および武田薬品不動産の不動産事業の
一部を対象会社へそれぞれ吸収分割により承継（以下、「本会社分割」）させるとともに、2019 年 3 月 22 日
付で、武田薬品および武田薬品不動産が保有する対象会社の発行済株式の全部をそれぞれ譲渡するこ
と（以下、「本株式譲渡」、本会社分割とあわせて、以下、「本件取引」）を決定しましたのでお知らせしま
す。
本件取引により、株式譲渡先は、武田薬品大阪本社（武田御堂筋ビル）を含む 21 の資産を保有することに
なります。本株式譲渡にかかる譲渡額は、非上場会社である株式譲渡先からの要請により非開示とさせて
いただきます。武田薬品は、本株式譲渡により発生する株式譲渡益約 380 億円（税引前）を 2018 年度下期
に計上する予定です。本件取引完了後も、大阪本社（武田御堂筋ビル）等における武田薬品の事業活動
は継続されます。
本会社分割は、武田薬品の 100％子会社に一部の事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内
容を一部省略して開示しています。
記
1. 本件取引の目的・理由
武田薬品は、日本に本社を置き、自らの経営の基本精神に基づき患者さんを中心に考えるというバリュー
（価値観）を根幹とする、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品のリーディングカンパニーです。武田薬
品不動産は、武田薬品の 100％子会社として、武田薬品グループが国内に保有する不動産に関する売買、
管理および賃貸借等を行っています。
武田薬品は、従前より、重点領域以外の事業や固定化していた資産を流動化し、将来の成功に向けた投
資を拡大することでイノベーション創出をさらに推進させる取り組みを行ってまいりました。本件取引も、経
営リソースのグローバルな見直しにより資本効率を向上させる取り組みの一環であり、より強固な財務プロ
ファイルの構築に寄与するものです。武田薬品は、今後も、レバレッジ（純有利子負債/調整後 EBITDA 倍
率）の低下を加速させる最大 100 億米ドルのノンコア資産の売却の可能性を検討し、経営資源の最適化を
図ってまいります。
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2. 本件取引の要旨
（１） 本件取引の日程
① 武田薬品と対象会社間
取締役会から委任を受けた取締役による吸収分割契約決定日 2019 年 1 月 28 日
株式譲渡に関する契約締結日 2019 年 1 月 28 日
吸収分割契約締結日 2019 年 2 月 1 日
吸収分割効力発生日 2019 年 3 月 11 日（予定）
株式譲渡実行日 2019 年 3 月 22 日（予定）
（注） 本会社分割は、会社法第 784 条第 2 項の規定により、同法 783 条第 1 項に定める武田薬品
の株主総会の承認を得ないで分割を行うものです。
② 武田薬品不動産と対象会社間
武田薬品不動産取締役会による吸収分割契約承認日 2019 年 1 月 28 日
株式譲渡に関する契約締結日 2019 年 1 月 28 日
吸収分割契約締結日 2019 年 2 月 1 日
武田薬品不動産株主総会による吸収分割承認日 2019 年 2 月 19 日（予定）
吸収分割効力発生日 2019 年 3 月 11 日（予定）
武田薬品不動産株主総会による株式譲渡承認日 2019 年 3 月 13 日（予定）
株式譲渡実行日 2019 年 3 月 22 日（予定）
（２） 会社分割の方式
武田薬品および武田薬品不動産を分割会社とし、対象会社を承継会社とする吸収分割です。
（３） 会社分割にかかる割当ての内容
対象会社は、本会社分割に際し、承継する権利義務の対価として、普通株式 59,423 株を発行し、4,783 株
を武田薬品に、54,640 株を武田薬品不動産に対して割当てます。
（４） 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
武田薬品は新株予約権を発行していますが、本会社分割によるその取扱いに変更はありません。
武田薬品不動産については、該当事項はありません。
（５） 会社分割により増減する資本金
本会社分割による武田薬品および武田薬品不動産の資本金の増減はありません。
（６） 対象会社が承継する権利義務
対象会社は、武田薬品および武田不動産との間の各吸収分割契約に基づき、武田薬品が保有する不動
産その他の不動産事業に関して有する権利義務の一部および武田薬品不動産が不動産事業に関して有
する権利義務の一部をそれぞれ承継します。
なお、本会社分割に基づく武田薬品および武田薬品不動産から対象会社に対する債務その他の義務の
承継は、全て免責的債務引受の方法によるものとします。
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（７） 債務履行の見込み
本会社分割において、効力発生日以降に対象会社が負担すべき債務については、その履行の見込みに
問題はないと判断しておりますが、分割会社が債務履行を保証するものではありません。
3. 会社分割の当事会社の概要
分割会社 A 分割会社 B
（2018 年 3 月 31 日現在） （2018 年 3 月 31 日現在）
（１）名 称 武田薬品工業株式会社 武田薬品不動産株式会社
（２）所在地 大阪府大阪市中央区道修町四丁目１番１ 東京都中央区日本橋本町二丁
号 目１番 1 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼 CEO 代表取締役社長
クリストフ・ウェバー 山本 康久
（４）事業内容 医薬品等の研究開発・製造・販売等 不動産の売買、管理および賃貸
借等
（５）資本金 77,914 百万円 100 百万円
（６）設立年月日 1925 年 1 月 29 日 2006 年 6 月 26 日
（７）発行済株式数 794,688,295 株 20,000 株
（８）決算期 3 月 31 日 3 月 31 日
（９）大株主および 日本マスタートラスト信託銀行株 5.92％ 武田薬品 100％
持株比率 式会社（信託口）
日本生命保険相互会社 5.48％
JP MORGAN CHASE BANK 4.41％
380055
日本トラスティ・サービス信託銀 4.33％
行株式会社（信託口）
公益財団法人武田科学振興財 2.25％
団
（10）直前連結会計年度（2018 年 3 月期）の財政状態および経営成績（連結・国際会計基準）
武田薬品工業株式会社
親会社の所有者に帰属する持分 1,997,424 百万円
総資産 4,106,463 百万円
１株当たり親会社所有者帰属持分 2,556.51 円
売上収益 1,770,531 百万円
営業利益 241,789 百万円
税引前利益 217,205 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 186,886 百万円
基本的１株当たり当期利益 239.35 円
１株当たり配当金 180.00 円
対象会社
（2019 年 1 月 17 日現在）
（１）名 称 株式会社 TYF 分割準備会社
（２）所在地 東京都中央区日本橋本町二丁目１番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 阿重田 行雄
（４）事業内容 不動産の売買、管理および賃貸借等
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（５）資本金 10 百万円
（６）設立年月日 2019 年 1 月 17 日
（７）発行済株式総数 10 株
（８）決算期 3 月 31 日
（９）大株主および持分比率 武田薬品不動産 100％
4. 分割する事業の概要
（1）分割する事業の内容
武田薬品および武田薬品不動産が保有する不動産の売買、管理および賃貸借を中心とする事業
（2）分割する事業の経営成績
分割する事業は外部売上を計上しておりません。
（3）分割する資産、負債の項目および帳簿価額（2018 年 3 月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 1,846 百万円 流動負債 288 百万円
固定資産 11,049 百万円 固定負債 1,917 百万円
合計 12,895 百万円 合計 2,205 百万円
（注） 2018 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基に算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額
に効力発生日までの変動を加減したものとなります。
5. 会社分割後の当事会社の状況
（１） 本会社分割後、分割会社である武田薬品および武田薬品不動産の名称、所在地、代表者の役職・
氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。
（２） 本会社分割による、対象会社の資本金に変更はありません。
6. 本株式譲渡について
（１） 異動する子会社（対象会社）の概要
上記 3.の対象会社にかかる記載をご参照ください。
（２） 本株式譲渡の相手先の概要
非上場会社である株式譲渡先からの要請により非開示とさせていただきます。なお、株式譲渡先と武田薬
品および武田薬品不動産との間に、資本関係、人的関係、取引関係および関連当事者への該当はありま
せん。
（３） 譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況
(1) 譲渡前の所有株式数 59,433 株
（武田薬品 4,783 株、武田薬品不動産 54,650 株）
(2) 譲渡株式数 59,433 株
（武田薬品 4,783 株、武田薬品不動産 54,650 株）
(3) 譲渡後の所有株式数 武田薬品 0 株（所有割合：0％）、
武田薬品不動産 0 株（所有割合：0％）
（注） 本株式譲渡にかかる譲渡額は、非上場会社である株式譲渡先からの要請により非開示とさせていた
だきます。
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7. 今後の見通し
2018 年 10 月 31 日公表の当期連結業績予想に不動産売却にかかる収益として 800 億円を織り込んでおり、
本件取引の実行による株式譲渡益は、これの一部を構成しています。
（参考）当期連結業績予想（2018 年 10 月 31 日公表）および前期連結実績（百万円）
親会社の所有者
売上収益 営業利益 税引前利益 に帰属する当期
利益
当期業績予想
1,750,000 268,900 245,200 189,500
（2019 年 3 月期）
前期実績
1,770,531 241,789 217,205 186,886
（2018 年 3 月期）
（注） 上表の当期業績予想には、当第 2 四半期までに発生した、武田薬品による Shire 社買収提案に起因
する関連費用（税引前当期利益影響：198 億円、当期利益影響：165 億円）を含めておりますが、第 3
四半期以降の当該関連費用の予想値は含めておりません。
以上
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【参考：本件取引のイメージ図】
【現状】 【STEP1：対象会社設立】
武田薬品 武田薬品
100% 100%
武田薬品 武田薬品
不動産 不動産
100%
対象会社
【STEP3：会社分割】 【STEP4：株式譲渡】
株式譲渡
武田薬品 武田薬品
譲渡代金 株式譲渡先
武田薬品 武田薬品
株式 不動産
不動産 不動産
株式譲渡
不動産 株式
対象会社 対象会社
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