4502 武田薬 2021-05-11 17:30:00
当社取締役に対する株式報酬制度および国内の当社グループ幹部に対する株式付与制度の2021年度における継続について [pdf]
会社名 武田薬品工業株式会社
代表者 代表取締役社長 CEO クリストフ・ウェバー
(コード番号 4502 東証第 1 部)
News Release 報道関係問合せ先 コーポレート・コミュニケーション
松元涼子 03-3278-3414
2021 年 5 月 11 日
E-mail: ryoko.matsumoto@takeda.com
当社取締役に対する株式報酬制度および国内の当社グループ幹部に対する株式付与制度の
2021 年度における継続について
当社は、本日開催の取締役会において、取締役に対するインセンティブプランとして、2016 年度より導入し
ている株式報酬制度の継続を決議するとともに、国内の当社グループ幹部に対するグローバルで共通のイ
ンセンティブプランとして、2014 年度より導入している株式付与制度（取締役に対する株式報酬制度と併せ
て以下「本制度」）の継続を決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１． 本制度の概要
（１）当社取締役に対する株式報酬制度の概要
①当社は、2016 年度より、当社取締役を対象に株式報酬制度を導入しています。具体的には、監査
等委員でない取締役（社外取締役および海外居住の取締役を除く。）については、当社の中長期的な
業績の向上と企業価値の増大に対する貢献意識を一層高めることを目的として、会社業績との連動性
が高く、かつ透明性および客観性の高い株式報酬制度を、一方、監査等委員である取締役および社
外取締役については、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保
することに加えて、株主との利害共有意識および当社の企業価値の増大に対する貢献意識を一層高
めることを目的として、監査等委員である取締役および社外取締役が果たすべき役割に照らして適正
な範囲の報酬とすべく、会社業績との連動性がなく、かつ透明性および客観性の高い株式報酬制度
を導入しています（※1）（※2）。
②当社取締役に対する株式報酬制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」）
と称される仕組みを採用しており、取締役に対して、BIP 信託を設定し、または、過年度に設定済みの
BIP 信託の信託期間を延長することにより当該 BIP 信託を継続させることとしています。
③BIP 信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）および譲渡制限付株式報酬
（Restricted Stock）と同様の取締役に対するインセンティブプランです。当社は、BIP 信託により取得し
た当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を、業績連動報酬の
対象となる取締役に対しては業績目標の達成度等に応じて、また、業績連動報酬の対象とならない取
締役に対しては業績目標の達成度等にかかわらず一定数を、それぞれ、当社株式から生じる配当金
とともに、交付または給付（以下「交付等」）します。
（※1） 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「業績連動型株式報酬」により構
成されます。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、「基本報酬」および「非業績連動型株式報酬」により
構成されます。
（※2） 当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外の委員
が過半数を占め、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しており、株式報酬制度の継続についても、取締役会
1
が一体となって当社グループの業績の向上を意識するという効果が期待されます。また、各幹部の職
位や業績目標の達成度等に応じた当社株式等および当社株式から生じた配当金を、原則として 1 年
間以上の勤続を条件として交付等することで、各幹部に対し企業価値向上への中長期のインセンティ
ブを付与するとともに、幹部のリテンション効果を高めることが期待されます。
②国内の当社グループ幹部に対する株式付与制度は、株式付与 ESOP（Employee Stock Ownership
Plan）信託（以下「ESOP 信託」）と称される仕組みを採用しており、国内の当社グループ幹部に対して、
ESOP 信託を設定し、または、過年度に設定済みの ESOP 信託の信託期間を延長することにより当該
ESOP 信託を継続させることとしています。
③ESOP 信託とは、米国の ESOP 制度を参考にした従業員インセンティブプランであり、国内の当社グ
ループ幹部に対して、ESOP 信託により取得した当社株式等を、職位や業績目標の達成度等に応じて、
当社株式から生じる配当金とともに、交付等を行うものです。当社グループ幹部に対する株式付与制
度により国内の当社グループ幹部が当社株式等および当社株式から生じた配当金の交付等を実際に
受ける時期は、信託期間中の毎年一定の時期となります。
２． 本制度の継続
当社は、以下のとおり、過年度に設定済みの BIP 信託および ESOP 信託の信託期間を延長の上、2021
年度においても本制度を継続し、本制度の対象期間について所要の更新を行います。
なお、当社は、次年度以降も新たな BIP 信託および ESOP 信託を設定し、または信託期間の満了した
既存の BIP 信託および ESOP 信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンテ
ィブプランを継続的に実施することを予定しています。次年度以降に実施する当社取締役に対する株
式報酬制度の内容については、2019 年 6 月 27 日開催の第 143 回定時株主総会にて承認を得た範囲
内で、取締役会の決議によって決定します。
（1）信託期間の延長
2018 年度に設定し 2021 年 8 月末日に終了予定であった BIP 信託および ESOP 信託（併せて「本信
託」）の信託期間を 2024 年 8 月末日までの 3 年間延長するものとします。信託期間の延長時に信託
財産内に残存する当社株式（役職員に付与された株式交付ポイント数の残高に相当する当社株式で
交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残余金銭」）があるときは、これを延長後の本信託
にそれぞれ承継します。
（２）対象期間
本信託は、それぞれ、2022 年 3 月末日で終了する事業年度から 2024 年 3 月末日で終了する事業年
度までの 3 年間を対象として、当社株式等の交付等を行います。
（３）本信託に追加信託を行う信託金の予定額および BIP 信託から交付等が行われる当社株式等の総
数の上限
①当社は、本信託のうち、BIP 信託につき、19 億円の信託金を追加信託することを予定しており、当該
信託金の額に、既存の BIP 信託から承継する残余金銭を合算した額を、当該 BIP 信託による追加株
式取得資金および信託報酬・信託費用に充当します。
上記の予定額は、現在の取締役の基本報酬等を考慮して算出した株式取得資金に、信託報酬およ
び信託費用を加算して算出しています。
また、株式報酬制度において、延長される信託期間中、当該 BIP 信託により、交付等が行われる当社
3
株式等の総数は、2019 年 6 月 27 日開催の第 143 回定時株主総会にて承認を得た範囲内で、当社
が当該 BIP 信託に拠出する金員の上限額である 50 億円（本プランⅠに関して 45 億円、本プランⅡに
関して 3 億円、本プランⅢに関して 2 億円）を、当該ＢＩＰ信託が設定された年の 7 月 1 日の東京証券
取引所における当社株式の終値（当該日の終値が存在しない場合には、当該日の直前に取引が行わ
れた日の終値）をもって除して得られる数（小数点以下の端数は切捨）を上限とします（ただし、当社株
式が株式の分割、株式の無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合は、合理的な
方法により調整する。）。
②当社は、本信託のうち、ESOP 信託につき、22 億円の信託金を追加信託することを予定しており、当
該信託金の額に、既存の ESOP 信託から承継する残余金銭を合算した額を、当該 ESOP 信託による
追加株式取得資金および信託報酬・信託費用に充当します。
（４）本信託による当社株式の取得方法
①本信託のうち、BIP 信託においては、上記（3）①の追加株式取得資金の範囲内で、取引所市場から
当社株式の追加取得を行うことを予定しています。
②本信託のうち、ESOP 信託においては、上記（3）②の追加株式取得資金の範囲内で、当社および取
引所市場から当社株式の追加取得を行うことを予定しています。なお、ESOP 信託の継続に伴う第三
者割当による新株式発行にかかる詳細については、本日公表の「国内の当社グループ幹部に対する
株式付与制度の 2021 年度における継続に伴う第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をご
参照ください。
３． 本信託の仕組み
BIP 信託については（別紙 1）を、ESOP 信託については（別紙 2）をそれぞれご参照ください。
以 上
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（別紙 1）BIP 信託の仕組み（延長）
①取締役会の決議
⑧ ⑦
残 残 【委託者】 株
余 余 式
財 株 当 社 交
産 式 付
の の ④ ② 規
給 無 配 信 則
付 償 当 託
譲 設
渡 ⑦本 BIP 信託の継続利 定 ⑥当社株式交付
お
よ 用 および金銭給付
【受託者】
び
消 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ 【受益者】
却
（共同受託 日本マスタートラスト信託銀行㈱） 当社取締役
本 BIP 信託
株式市場 ③当社株式 当社株式および金銭
③代金の支払 ⑤議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、取締役会において、2021 年度における株式報酬制度の継続を決議します。
② 当社は、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役につき、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者
とし、受益者要件を充足する当社取締役を受益者とする設定済みのBIP信託（以下「本BIP信託」）の信託期間を延
長し、株主総会の決議により承認を受けた範囲内で本BIP信託に対して金銭の追加信託を行います。
③ 受託者（本BIP信託）は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取
得します。
④ 本BIP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑤ 本BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、一定の株式交付ポイントの付与を受けた上で、かかる株式
交付ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの株式交付ポイントに相当する株数の当社株式に
ついては、信託契約の定めに従い、本BIP信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します（当社株
式から生じる配当金についても本BIP信託から交付等が行われる当社株式等の株数に応じて受益者に給付されま
す）。
⑦ 信託期間中の業績目標の未達成や自己都合による退任または解任等により、信託期間の満了時に残余株式が生
じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、株式報酬制度と同種のインセンティブプランとして本
BIP信託を継続利用するか、または、本BIP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得
した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧ 本BIP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備
金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員
と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 受益者への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了し
ます。なお、当社は、2019 年 6 月 27 日開催の第 143 回定時株主総会にて承認を得た株式取得資金の範囲内、かつ、本
プランⅠ・Ⅱ・Ⅲの上限交付株数の範囲内で、本 BIP 信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本 BIP
信託により当社株式を追加取得する可能性があります。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
BIP 信託
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③ 信託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2015 年 5 月 22 日（2021 年 5 月に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結
予定）
⑧ 信託の期間 2015 年 5 月 22 日～2021 年 8 月末日（2021 年 5 月の変更契約により、信託期
間を 2024 年 8 月末日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2021 年 7 月 1 日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 19 億円（予定）（信託報酬および信託費用を含む）
⑬ 株式の取得時期 2021 年 5 月 17 日（予定）～2021 年 5 月 31 日（予定）
（なお、決算期（四半期決算期を含む）末日以前の 5 営業日から決算期末日まで
を除く）
⑭ 株式の取得方法 取引所市場より取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を
控除した信託費用準備金の範囲内とします。
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（別紙 2）ESOP 信託の仕組み（延長）
⑧ ⑦ ①取締役会の決議
残 残 株
余 余 【委託者】
式
財 株 交
産 式 当 社
付
の の 規
給 無 ④ ③ ③ ②
付 償 配 金 当 信 則
譲 当 銭 社 託 ⑥当社株式交付
渡 の 株 設
お 払 式 定 および金銭給付
よ ⑦本 ESOP 信託の継続利用 込
び
消 【受託者】
却 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
株式市場 ③当社株式 （共同受託 日本マスタートラスト信託銀行㈱） 当社グループ幹部
本 ESOP 信託
当社株式および金銭
⑤議決権不行使の指図
③代金の支払
信託管理人
① 当社は、取締役会において、2021年度における株式付与制度の継続を決議します。
② 当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とし、受益者要件を充足する国内の当社グループ幹部を受益者と
する設定の済みのESOP信託（以下「本ESOP信託」）の信託期間を延長し本信託に対して金銭の追加信託を行い
ます。
③ 受託者（本ESOP信託）は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原
資として当社株式を当社および株式市場から取得します
④ 本ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑤ 本ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規則に従い、一定の株式交付ポイントの付与を受けた上で、かかる株式
交付ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの株式交付ポイントに相当する株数の当社株式
については、信託契約の定めに従い、本ESOP信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します（当
社株式から生じる配当金についても本ESOP信託から交付等が行われる当社株式等の株数に応じて受益者に給付
されます）。
⑦ 信託期間中の業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および
追加信託を行うことにより、株式付与制度と同種のインセンティブプランとして本ESOP信託を継続利用するか、また
は、本ESOP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議により
その消却を行う予定です。
⑧ 本ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当
社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 受益者への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了し
ます。なお、当社は、本 ESOP 信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
ESOP 信託
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 国内の当社グループ幹部に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 国内の当社グループ幹部のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2015 年 5 月 22 日（2021 年 5 月に信託期間を延長する旨の変更契約を締結予
定）
⑧ 信託の期間 2015 年 5 月 22 日～2021 年 8 月末日（2021 年 5 月の変更契約により、信託期
間を 2024 年 8 月末日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2021 年 7 月 1 日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 25 億円（予定）（信託報酬および信託費用を含む）
⑬ 取 引 所 市 場 か ら 2021 年 5 月 17 日（予定）～2021 年 5 月 31 日（予定）
の 株 式の 取 得時 （なお、決算期（四半期決算期を含む）末日以前の 5 営業日から決算期末日まで
期 を除く）
⑭ 株式の取得方法 当社および取引所市場より取得
⑮ 帰属権利者 当社
⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を
控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以 上
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