4495 Ｍ－アイキューブド 2021-10-12 16:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社アイキューブドシステムズ
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 佐々木 勉
（コード番号：4495 東証マザーズ）
問合せ先 取締役管理本部長 CFO 里見 亮陛
（ TEL. 092-552-4358）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行（以下、
「本新株式発
行」という。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年 11 月 11 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 10,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 8,290 円
（４） 発 行 総 額 49,740,000 円
（５） 株式の割当ての対象者及び
その人数並びに割り当てる 当社の取締役（社外取締役を除く。
）６名 10,000 株
株 式 の 数
２．発行の目的及び理由
当社は、2020 年９月８日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象
取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、
当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。
）を導入することを決議し、また、2020 年９月 24 日開催の第 19 回定時株主総会において、本
制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」と
いいます。）として、対象取締役に対して、年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制
限付株式の譲渡制限期間として３年間から 30 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること
等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取
締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年１万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、
各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対
象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制
限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株
式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしては
ならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれ
ることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員とし
て有能な人材を登用及び確保するとともに、各対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的とい
たしまして、金銭報酬債権合計 49,740,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、
） 普通株式 10,000
株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって
実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を 30 年としております。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役６名が当社に対する本金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）に
ついて発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2021 年 11 月 11 日から 2051 年 11 月 10 日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、取締役を
兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にある
ことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職し
た場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員、使
用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他
の正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場合には、対
象取締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、2021 年 10 月 12
日を含む月から対象取締役の退任日の属する月までの在職期間（月単位）を 12 で除した数（そ
の数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端
数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の
事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。ま
た、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の
口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役
は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、2021 年 10 月 12
日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、
１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨
てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡
制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されてい
ない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第 21 期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性
を排除した価額とするため、2021 年 10 月 11 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所マザー
ズ市場における当社の普通株式の終値である 8,290 円としております。これは、取締役会決議日直前の
市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
５．支配株主との取引等に関する事項
本新株式発行は、その一部である当社普通株式 1,800 株について、割当を受ける対象取締役のうち当
社の代表取締役社長 CEO の佐々木勉が当社議決権の 51.8％（2021 年６月 30 日現在）を保有する株主
であるため、支配株主との取引等に該当します。
（1）公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本新株式発行は、法令及び諸規則等で定められた規定並びに手続きに従って発行しています。
また、払込金額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件についても、上記「２．発行の目的
及び理由」及び「３．本割当契約の概要」並びに「４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容」
に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく
適正なものです。加えて、利益相反を回避するため、支配株主である佐々木勉は、本新株式発行
にかかる取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
（2）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本新株式発行の内容及び条件の妥当性については、当社の取締役会において審議のうえ、本日
付けで取締役会決議を行っています。当該取締役会決議に際して、支配株主とは利害関係のない
社外取締役及び社外監査役より、本新株式発行は付与対象取締役に、当社の企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより
一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とするもの
で、その内容及び条件は妥当であることから、少数株主にとって不利益なものでない旨の意見を
得ております。
（3）コーポレート・ガバナンスに関する報告書との適合状況
2021 年 9 月 29 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株
主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本新
株式発行は以下の指針に基づいて決定いたしました。
当社と支配株主との取引につきましては、一般的な第三者との取引と同様に公正かつ適切であ
るかなどを留意しつつ、当社及び少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、適切に
対応してまいります。
当社は「関連当事者管理規程」を策定し、当社の主要株主及びその近親者との取引について適
切に管理しており、取引を新たに開始する場合、取引担当者は事前に新規取引の開始を申請し、
その申請内容によって管理本部は関連当事者に該当するかどうかを判定し、関連当事者との取引
に該当する場合は、取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性を検討し、取締役会
の承認を得る必要があります。当該取引が取締役会にて承認された場合、管理本部は関連当事者
取引リストに当該取引先を登録し、管理本部長は、関連当事者取引リストに基づき、毎事業年度
末時点で取引が継続している関連当事者取引について、当該取引継続の合理性（事業上の必要性）
及び取引条件の妥当性を検討し、新たな事業年度開始後最初に開催する取締役会において報告す
るよう定めております。
以 上