4495 Ｍ－アイキューブド 2021-05-12 16:00:00
募集新株予約権（無償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社アイキューブドシステムズ
代表者名 代表取締役社長 CEO 佐々木 勉
（コード番号：4495 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 管理本部⾧ 里見 亮陛
（ TEL. 092-552-4358）
募集新株予約権（無償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 12 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規
定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行すること
を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上さ
せ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員に対して、無償にて新株予約権を発
行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
（1）新株予約権の名称
株式会社アイキューブドシステムズ 第８回新株予約権
（2）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 22名 3,320個
（3）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（
以下、
「付与株式数」という。）は１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切
に調整されるものとする。
（4）新株予約権の総数
3,320個とする。
ただし、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、
割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予
約権の総数とする。
（5）新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、本新株予約権は、当社従業員に対する職務執行の対価であるため、特に有利な条件による発
行（有利発行）には該当しない。
（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金
額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引
日の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価
額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は
自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式
交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未
）
満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株あたりの払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う
場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（7）新株予約権の権利行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、2023 年６月 10 日か
ら 2031 年６月９日とする。ただし、新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるとき
は、その前営業日を最終日とする。
（8）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が提出した 2022 年６月期から 2030 年６月期までのいずれかの事業年度
に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金 30 億円を超過して
いる場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられ
た数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等
により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、
別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役 、監査役又は従業員であ
ることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会
が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（9）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未
満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の
承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締
役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができな
くなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日
をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割（当社が分割会社となる場合
）
に限る。、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る）又は株式移転（以上を総称
）
して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、「再編対象会社」会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基
づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（3）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案のうえ、上記（6）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従っ
て決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（7）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上
記（7）に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記（9）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記（8）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記（10）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（13）新株予約権の割当日
2021 年６月９日
（14）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の株に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるも
のとする。
（15）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上